对秦国的扩张战略，好为秦王出点子的李斯建议将消灭韩国放在第一位。他服膺前辈范雎的远交近攻战略，认为近在咫尺的韩国是心腹之患，同时李斯也老于世故，楚系势力他不敢碰，而他做过吕不韦的门客，深知吕不韦和太后赵姬都反对进攻赵国，所以不敢贸然主张攻赵。其他国家，燕国、齐国离得太远，齐国还是大国，同时颇得秦王好感，不能去碰，所以李斯是老太太吃柿子，专挑软的掐，认为向六国中最为弱小的韩国开刀最为有利。李斯心底里有如意算盘，他觉得韩国并不耐打，秦国攻打韩国几乎可以手到擒来，事成之后足以显示自己攻韩主张之英明。
嬴政经过权衡没有接受这个意见。攻击韩国或魏国符合秦国远交近攻既定战略，但这种战略也要看形势变化，不能一成不变。在嬴政看来，韩国在秦国多年的打击下，已经只剩下国都新郑到南阳这么一小块地盘，完全是在苟延残喘，灭亡它对秦国来说是轻而易举的事，但没有迫切需要。韩国已经向秦国俯首称臣，韩王连象征君王权力的玉玺都交给了秦国，留着韩国这块随时可以吃掉的肉以后再吃，在政治上对秦国更有利。魏国的情况同样如此，它只剩下朝歌至国都大梁的小块地盘，对秦国已没有多少油水可以榨取，既然魏国已经向秦国“委国听命”，整个国家都听从秦王的命令，完全像下属臣国一样，暂时不动它没有什么坏处。嬴政不是欺软怕硬的性格，他对顺从的国家会有好感，但对桀骜不驯反抗秦国的国家充满敌意。同时嬴政看问题很实际，他觉得灭掉弱国虽然可以赢得胜利的虚名，但不能削弱其他强国，强敌依然摆在那里。嬴政的愿望是打天下，而不仅是夺取弱国为数不多的几块地盘。
几个国家分析下来，齐国是盟国不应打，楚国关系特殊不能打，韩国、魏国油水不大，没有必要急着打，而燕国远离秦国，打不着，各国逐一排除后，嬴政的目光还是回到了赵国身上。恰巧前来议和的李牧在赵国被免职，嬴政觉得他找到了借口，可以发兵打击他的仇敌了。在亲政后的第三年，嬴政终于发动了对赵国的进攻。这时吕不韦已经被罢相，不能再干扰他，而赵姬虽然已被接回咸阳，但不再过问国事，对嬴政进攻自己的母国，即使心存不满也无法干预。
当时赵国也比较孤立，正与燕国斗得不可开交，为秦国进攻提供了良机。
燕国地处今天的河北辽西一带，与秦国隔着一个赵国，几乎感觉不到秦军的压力。在这种环境下如果没有高瞻远瞩的君主，很难产生居安思危的意识，将远方的秦国作为威胁。燕国君主的战略眼光，也就仅限于与燕国接壤的赵国、齐国两个国家。燕国本来与赵国结盟，借赵国之力对付另一邻国齐国。齐湣王几乎灭亡过燕国，而燕昭王又几乎灭亡了齐国，两国结下世仇，非常难化解。齐国虽然自齐襄王以来实行对外和平政策，但是在齐燕边境一直驻有重兵防范燕国。齐国是个大国，所以燕国本能地向赵国靠拢以求自保。但是自从长平之战赵国败于秦国之后，燕国的对外政策又开始摇摆。机会主义的燕王姬喜开始打起赵国的主意，他刚即位，很想开疆拓土做一番事业，过去因为齐国大、赵国强，燕国缺少机会，现在赵国新败，姬喜以为机会来了。
燕国丞相栗腹带着500斤金子，打着为赵孝成王祝寿的名义去了趟赵国，暗地里考察评估赵国所受创伤，回到燕国后马上向燕王报告赵国经长平一战元气大伤，国内青壮年快死光了，建议燕国发兵攻打赵国夺取地盘。燕国大将乐间反对向赵国用兵，他认为赵国是“四战之国”，长期北抗匈奴西拒强秦，军队连年征战保持着强大的战斗力，还是不去惹他为好。姬喜利令智昏听不取去，贸然发动了对赵国的进攻，立刻招致赵国强力反击。赵国在与秦国的较量中虽然略处下风，但是豹子斗不过狮子不等于它会被猫狗欺负，要