大乱，遗民二十余万渡河，欲来归附，偏值褚裒退还，无人安抚接纳，大众流离荡析，死亡殆尽。
褚裒回到京口，沿途只听闻百姓哭声，顾问左右，究为何因？左右人答道：“代陂覆师，家属犹存，怎得不哭？”
褚裒闻言，未免感到惭愧悲愤。没多久，即至病终。讣闻晋廷，诏赠侍中太傅，予谥文穆。
晋朝廷另迁吴国内史荀羡，持节监徐兖二州，及扬州属郡晋陵诸军事，领徐州刺史。荀羡年方二十有八，东渡以后诸方伯，荀羡为最少，这真叫做人无大小，达者为先哩。
且说赵乐平王石苞，得着石冲败死的消息，也动了兔死狐悲的观感，拟就长安镇所起兵，进攻邺都。左长史石光，及司马曹曜等人，固谏不从，反被杀死，因此将吏离心。雍州豪酋，料知石苞难于成事，统驰使告晋。
晋朝的梁州刺史司马勋，率众士兵前往会合，又有前仇池公杨初，也遥应晋兵，袭击赵国西城。
仇池公自祖父杨茂搜死后，传子杨难敌，杨难敌本来降附刘曜，受封武都王，既而病死，其子杨毅嗣立，因刘曜已亡，遣使朝晋，愿为藩属。
偏族兄杨初暗中图谋篡夺，袭杀杨毅，据有世祚，称臣石赵，嗣闻石氏内乱，复向晋朝廷通好。晋朝廷但想着没有羁绊，哪里会管什么篡位不篡位的，继而册升杨初为征南将军，雍州刺史。
仇池公初乃与晋兵约为犄角，共同攻打赵国边境。且说明联晋情由。
晋朝廷梁州刺史司马勋领兵出发骆谷，攻破长城赵戍，进次悬钩，距长安约二百余里，遂派遣治中刘焕，进军攻逼长安，阵斩赵京兆太守刘秀离，得拔贺城。三辅豪杰旧称京兆左冯翊右扶风为三辅。多杀守令应勋，共得三十余营，数约五万人。
赵乐平王石苞，只好把攻打邺城的计谋，暂且搁起，专务防晋。当下派遣部将麻秋、姚回，引兵抗拒司马勋。
赵主石遵，已经听闻石苞存有异图，遂借攻击司马勋为名，使车骑将军王朗，带着铁骑二万，西趋长安，暗中却嘱使伺机观察石苞，俟击退晋兵，迫石苞赴往邺城。
晋朝廷的司马勋听闻赵兵大至，却也自我考虑兵士较少，不敢轻易前进。那赵将石遇，复奉赵主遵命令，攻陷宛城，擒去晋南阳太守郭启。司马勋亟移师前往援助，杀败石遇，克复宛城，斩赵新署南阳太守袁景，引还梁州。
是时，燕主慕容皝，已经病殁，由世子慕容俊嗣位，平狄将军慕容霸，也欲乘石氏乱衅，兴兵攻赵，因而上书于慕容俊道：
“石虎穷凶极恶，为天所弃，余烬仅存，自相鱼肉。今中原涂炭，群望仁施，若我军一出，势必投戈，此机不宜坐失哩。”北平太守孙兴，亦表言：“石氏大乱，宜乘时进取中原。”
慕容俊独以为新遭大丧，谢绝勿许。慕容霸又奔驰来到龙城，当面对慕容俊说道：“时机难得易失，倘石氏衰后复兴，或有英雄凭借遗业，奋然跃起，不但我失此大利，且恐更为后患。”
慕容俊踌躇道：“邺中虽乱，尚有虏将邓恒，据住乐安，兵精粮足，我若伐赵，乐安当我东路，恐难进取，势不能不绕道卢龙。卢龙山径险窄，若被虏乘高据要，夹击我军，岂不是首尾受困，何从制胜？”
慕容霸又说道：“邓恒虽为石氏拒守，部下将士，已不免闻乱思家，各怀归志，若大军一至，当然瓦解。臣愿为殿下前驱，东出徒河，西越令支，出彼不意，两路并进，彼必惶骇，上不过闭城自守，下不免弃城溃去，还有何心御我呢？殿下尽可安步前行，毋劳多虑。”为后来灭魏伏线。
慕容俊尚狐疑未决，转问五材将军封弈。封弈答道：“敌强用智，敌弱用势，这是用兵要诀，所以大吞小如狼食豚，治易乱如日沃雪。大王自上世以来，积德累仁，兵强士练