此时的齐国，正是齐威王当政时期，他任用宗室大将田忌为将军，统帅齐国三军。任用孙膑为军师，两次出兵援助韩赵，大败魏国，杀庞涓，掳太子申。又有大臣邹忌入朝辅佐，随时规谏自己的过失，齐国可谓是人才济济。一时间国盛兵强，称雄一时。就连任用商鞅变法，刚刚强大起来的秦国，和南方的楚国，对齐国也不敢小视，都争相与他结交，与齐结欢。此时的齐国，由于在各诸侯国中担当起了抑制强国、兼济弱小的角色，顿时得到了当时众多小国的倾心臣服。比如此时的卫国、鲁国等十多小邦都向齐国朝觐。此时的齐国处于极其强盛的局面。
马陵之战后过不多久，齐国的一代英主齐威王病逝。其太子即位，称为宣王。此时的各诸侯国国君也都竞相称王。原本为天下诸侯之王的周王，此时早已经无力制止，这些诸侯国从原本的周之藩臣一跃而为和周天子平起平坐的诸侯王者。此时在洛阳的周显王虽心有不甘，无奈实力弱小，只能听凭诸侯的僭越。此时的他，只愿自己能够守住周朝的宗庙不被侵吞也就足够了，至于统帅天下诸侯，复兴武王大业的宏图志愿，也早已经随着前代诸王的一次次尝试，又一次次的失败而消失的无影无踪了。
自齐宣王即位后，齐国上下虽然也能够保持齐威王在位时的强盛。然而，齐宣王却不如他的父亲一般的英明。自齐宣王即位之后，在他的身边就渐渐聚集了一帮专门靠阿谀奉承博取宠幸的佞臣。只是因为有田忌、孙膑、邹忌等一帮人在朝中辅佐朝政，才不敢肆无忌惮。
一日，宣王在后宫游玩，对诸大臣说道：“我齐国自先王在时，常以桓公自比，抑制豪强之国，帮助弱小。两次伐魏，称雄诸侯。各国对我齐国是俯首称臣，竞相朝觐。就连桓公无可奈何的楚国，在我面前不也是谦恭有礼了吗！”齐宣王说完，顿时感到自己功绩日盛，不由得呵呵大笑。身边的一名大臣说道：“大王您王威远扬，功盖天下，那些诸侯都仰仗您的威严才得以生存至今。如果不是大王您，他们早都被那些魏国、楚国、赵国给灭了，大王您就是那些小邦的再生父母啊。”齐宣王听后，不禁哈哈大笑，转身坐在旁边的椅子上。这时，另一名大臣有些面带为难的缓缓说道：“只是、只是……。”那名大臣话到嘴边，欲言又止，又咽了回去，像是想说却又有所顾忌似的。宣王听出他话中有话，问道：“只是什么？”那名大臣说道：“只是大王您平常对大臣太过宽厚，弄得有些大臣恃功自傲，言语无忌，常说这齐国天下，若不是靠他的功劳，岂能有今日强盛。就连大王您，也是靠他才能在齐国的宫殿中得享富贵的。如此大言不惭，毫无臣子之礼，岂不是冒犯大王您的威严和名声了吗。”宣王听说有人对自己不恭，心下有些恼怒，问道：“你说的那人是谁？”那大臣顿时惶惶，跪在地上俯首拜道：“臣不敢说？”宣王道：“但说无妨，在朕面前难道还有人敢拿你不成。”那大臣说道：“大王恕罪，这人平素深得大王信任，臣若说了，大王一定不信，还道臣是在离间君臣之义。不过臣对大王您是忠心耿耿，早见不得他们的无理僭越和对大王您的冒犯，所以才甘冒杀头之罪向大王您进言的。”宣王大怒道：“是谁，竟然如此狂妄。寡人平素待人宽厚，对大臣深加信任，引为腹心。但是也决不允许大臣如此无礼，破坏国家法度。”那大臣道：“大王恕罪，虽然大王您对臣子常以坦诚之心相见，但是有些大臣却毫不知大王的恩典，他们不感念大王的恩赐，却常把大王您对他们的宽厚信任当做理所当然。”宣王怒道：“快说，那人是谁，竟然如此无礼，寡人定然杀了他。”大臣道：“大王一定要臣说，但臣说了，恐怕大王您对他也无可奈何，只希望大王您能够谨慎应对，臣死也无怨了。”宣王听罢，顿时怒火上冲，蹦的一声从椅子上站起，一手将旁边桌子上的茶壶推到地上摔得粉碎，道