曹操率大军南下
开始，刘表有两个儿子，刘琦和刘琮。刘表把后妻蔡氏的侄女儿出嫁给刘琮，蔡氏就喜喜欢刘琮而厌恶刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁与刘表的外甥张允都是刘表的亲信，他经常称赞刘琮。，诋毁刘琦。刘琦心中不安，在与诸葛亮商议保护自己的对策，但诸葛亮不回答。后来，刘琦与诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子子撤开，对诸葛亮说：“现在上不着天，下不着地，话从你嘴巴里说出来，只要进入我一个人的耳朵里，可以说了吗？”诸葛亮说：“你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国家中遭受到危险，而他弟弟重耳在外逃亡却最终获得平安的事情？”刘琦领悟了诸葛亮的意思，黑暗中策略划船从刘表身边离开。正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务。刘表于是委任刘琦为江夏郡太守。时间不长，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳来看看。蔡瑁、张允恐怕怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如果现在你擅离职守，父亲见到你一定会生气。伤害亲人的感情，他们的病情加重，这不是孝顺之道。”界把刘琦关到门外，不允许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开眼。刘表去世后，蔡瑁、张允等人就拥立刘琮接替任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正是在这个时候，曹操大军已南下荆州，刘琦就投奔江南。
刘琮投降曹操
章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等人劝说刘琮投降曹操，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，这对国家叛逆；以刚接到手的荆州去抵御朝廷大军，一定会陷入危险；依靠刘备去回答对抗曹操，固定失败。这三个方面我们都不去，拿什么去面对付曹操大军？而且将军任其相互矛盾自己考虑一下，任其相互矛盾比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，那么就让这个投入荆州的全部力量，是不足以保护自己；如果刘备挡得住曹操，那么他就不会再住到将军的下一子。”刘琮听从其他的意见。。九月，曹操到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是假装投降，娄圭说：“现在天下分裂，各地方割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这肯定是真心诚意。“曹操于是接受刘琮的投降，继续前进。
当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备过了很长时间才察觉得情况不回答，派派亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠回去向刘备传达意思。当时，曹操已经在宛城，于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不的太过分了吗！”拔出刀指着放宋忠说：“现在就要砍下你的头，是不足以理解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫，临走时还杀你们这些人！”就放宋忠回去。在这，刘备召集部属，共商对策。有人劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州。刘备劝说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能做。否则，死后有什么脸去见刘表呢！”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来叫呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露出脸。刘琮的左右亲信和荆州的人士，有许多都跟刘备离开。刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪告别而去。到达当阳时，跟随刘备的已经有十多万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十里。刘备另派关羽率领部乘近百艘船只，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“任其相互矛盾应火迅速行动，保守江陵。如今人数虽然众多，但披有铠甲的士兵都不多，如果曹操来到，怎样抵挡！”刘备劝说：“要成大事业，一定要以人民群众是根本，像现在百姓来归附于我，我怎