魏侯筹谋伐中山已久，本打算让上卿翟璜之子翟靖担任主帅，但翟璜谏言：翟靖虽勇，冲锋陷阵是其长项，但谋略战策是其短处。推荐投魏不久的吴起为主将，称此人在鲁国为将时，多次击败齐军，攻杀战阵，无一败绩，自己儿子翟靖为副将，共掌大军。另邀燕、赵两国共同出兵，瓜分中山国，可保万无一失。
谁知，翟靖自负战功，见吴起刚到魏国不久，有些小功而已，竟然能做主帅，而自己却只能为副，心下不平，便私下求见魏侯，说中山国虽小，兵力不多，但多年征战，兵精将猛，不如两路分兵，左右夹击，分化其战力，可事半功倍。
魏侯听其所言也有道理，便命翟靖、吴起各率精兵五万，骑兵三千，战车五百，分两路攻伐中山，翟靖为左路主帅，吴起为右路主帅，各自准备，三日后起兵。
吴起带兵，虽贵为主帅，但一向与普通兵卒同甘共苦，穿一样的甲胄，吃一样的粗食，行不乘车马，睡不设专榻，而且亲自背粮，甚得将士之心。
一日巡营，吴起见一老妇来探望从军的儿子，便带她找到儿子所在的营帐。碰巧，老妇之子背上生了个脓疮，吴起竟然亲自为其吸出浓水并包扎伤口，众将士皆大为感动。
老妇回到家中，整日啼哭不已。
乡邻得知缘由后，问她：“将军亲自为你儿子吸出浓水，是莫大的关爱，理应感激才是，有什么可哭的？”
老妇却道：“当年儿子的父亲在吴起帐下听令，也曾经背患脓疮，吴起也是亲自为其吸脓，结果儿子的父亲为报答吴起之恩，战死沙场。如今，儿子受吴起同样的恩情，恐怕也会为吴起拼命死战，儿子将死，岂能不哭。”
乡邻们听了，无不扼腕叹息。
大军出发。
这一日，晌午时分，吴起领兵行至中山国边境，停住不走，昨夜夜观天象，知道今晚会有雨，便早早让将士们安营扎寨。
翟靖也率兵从此路过，见吴起军中扎起营寨，心中不解，让军士前去询问。
军士回报：“吴起将军说，今夜可能有雨，所以让全军原地安营，等明日雨停后再走。”
翟靖甚是不屑：“他以为他是谁？他说有雨就有雨？”
“吴起将军说，他是夜观天象，算出有雨，也请将军驻扎一日，不要贸然进军。”
“放屁！他是主帅，我也是主帅，我凭什么要听他调遣？古人云：兵贵神速。若不尽快进兵，等中山国做好充分准备，必然对战事不利。”
翟靖不停劝告，命全军加快前进速度，半日之内，急行军一百七十余里，扑向灵寿邑。其实他是怕吴起抢了头功，声势盖过他。
中山人皆尚武，且将士中以白狄人为多，尤其擅长骑马射箭。孟如接掌三军以来，剔除老弱残兵，择拔年轻将领，最得力的就是上军将乐舒和下军将司马赒，视为左膀右臂。
当前，中山国总兵力不过五万有余，除去各城守军外，能够调遣护卫国都的只有三万。
军营中旌旗林立，将士们正在操练，扬戈挥矛，喊杀阵阵。
孟如已换上戎装，边走边向鬼谷子说明军中情况。
忽有军士来报：“魏国兵分两路，一路吴起率兵五万余众，正于边境处安营扎寨；一路翟靖率兵五万余众，直向灵寿邑而去。”
“灵寿邑由何人领兵？”鬼谷子问道。
“灵寿邑原有公乘将军率兵四千驻守，昨日司马赒将军已率兵五千赶往灵寿邑，协助守城。”
“顾城内还有多少兵将？”
“骑兵四千，战车三百，步卒两万余。还有我营中两百女兵。”