沉默了好几分钟，罗律师抬起头，盯着高小琴。
“高总，这个机制设计完成后，我需要……离开山水集团。”
高小琴并不意外，罗律师这种聪明人，是不会等船要沉了，才跳船的。
“我理解。”高小琴点头，同时从手包里取出一张事先准备好的支票，推到罗律师的面前。
“汉东律所的全部股权，我会无偿转让给您。外加一笔足以让您在上沪，重新开始的‘程仪’。”
支票数字后面的零，让罗律师的眼皮跳了跳。
这应该是他从事律师行业以来，个人收到的最大咨询费了。
高小琴的声音忽然柔和了些，流露出某种类似歉意的情绪。
“我很抱歉，把您卷进这样的事情里。但您是我能找到的……最合适的人选。”
罗律师看着那张支票，看了很久。
然后，拿出钢笔，在一张便签纸上开始快速书写。
十分钟后，罗律师推回便签纸，上面是一个简洁的结构图，配以关键步骤说明。
罗律师的笔尖在纸上移动，给高小琴解释相关步骤。
“第一步：设立特殊目的载体（spv）
以“大风厂文旅项目”为唯一目的，注册独立的项目公司。
股权结构上，需要再引入，另外互无关联的“战略合作伙伴”。
最好是可以是：国有文旅基金、知名非遗保护基金会、以及有政府背景的城投公司。
关键：公司章程中设置“金色降落伞”条款：任何单一股东（包括山水集团）出现重大法律风险时。
其股权自动进入信托托管状态，由中立第三方代行权利，不影响项目公司正常经营。
第二步：构建“全负债”资金结构
以项目公司为主体，以项目全部资产及未来收益权为抵押；如果不行，就以山水集团全部资产抵押。
向至少三家银行组成银团，申请全额项目贷款，贷款资金存入共管账户。
关键：在贷款协议中添加“项目连续性保护条款”。
若借款方控股股东出现问题，只要项目本身正常推进，银行不得提前收贷，且必须继续按进度放款。
第三步：编织“多米诺骨牌”合同网
所有施工、设计、采购合同，均设置交叉违约条款和巨额违约金，建议为合同总额的50以上。
引入“背靠背”支付链条：甲方付款与乙方向下游分包、供应商的付款进度挂钩。
与拟入驻的非遗传承人、商户签订“预入驻协议”，并支付高额诚意金。
协议中明确：若项目未能按期开业，项目公司需赔偿其全部前期投入，及三年预期收益。
关键：所有合同均办理强制执行公证。
一旦违约，债权人无需诉讼，即可直接申请法院强制执行。
第四步：制造“社会人质”效应
高调宣布与省文化厅、市教委合作，将项目列为“全省非遗教育实践基地”、“中小学生研学旅行必选站点”。
与央媒、国家地理等国家级媒体，签订纪录片拍摄协议，预付制作费。
在项目奠基仪式上，公开宣布将每年利润的20，捐赠给非遗保护基金，并与省慈善总会签订十年捐赠协议。
关键：让政府文档、媒体报道、慈善协议，全部成为项目“社会重要性”的背书材料。
一旦项目停滞，这些机构都会成为施压的力量。”
罗律师放下笔，抬眼看着高小琴。
“这个方案的本质，是把一个商业项目，变成一个涉及金融安全、职工就业、供应链稳定、政绩考核、舆论期待、慈善承诺的 ‘社会系统节点’。
当它绑定了银行信贷安全、绑定了上千家供应商