公元1633年，张献忠跟着高迎祥，趁着黄河结冰，渡过黄河，进入了河南。河南的老百姓跟陕西一样，也受够了明朝的压迫，见西营来了，纷纷响应。张献忠率领西营，先后攻克了洛阳、开封等地的县城，还缴获了明军大量的武器和粮食。当时的河南官员在给朝廷的奏折里说：“贼（指张献忠）势浩大，河南百姓群起响应，如蚁附膻，不可阻挡。”（《豫变纪略》）
崇祯皇帝得知消息后，急得团团转，任命卢象升为五省总督，负责镇压农民起义。卢象升是明朝末年难得的良将，很会打仗，他上任后，很快就组织了一支精锐的明军，对张献忠的西营发起了进攻。可张献忠根本不怕，他知道卢象升的军队装备精良，就故意避开明军的主力，率领西营钻进了深山里，跟明军打游击。卢象升率军追了几个月，连西营的影子都没见到，反而被拖得精疲力尽，最后只能撤兵。
公元1635年，高迎祥在荥阳召开了“荥阳大会”，张献忠作为西营的首领，也参加了会议。会议上，大家讨论如何应对明军的“围剿”，有的首领主张投降，有的首领主张各自为战。就在大家争论不休的时候，张献忠站了出来，拍着桌子说：“投降是死，各自为战也是死！只有团结起来，跟明军拼到底，才有活路！”他还提出了“分兵定向”的策略，建议把起义军分成几路，分别向不同的方向进军，分散明军的兵力。大家都觉得张献忠的主意好，纷纷表示同意。
荥阳大会后，张献忠率领西营，向明朝的南直隶（今江苏、安徽一带）进军。南直隶是明朝的富庶之地，官府的粮仓里堆满了粮食，张献忠早就惦记上了。他率领西营，一路上势如破竹，先后攻克了凤阳、庐州等地，还烧毁了明朝的皇陵。崇祯皇帝得知皇陵被烧，气得痛哭流涕，穿着丧服在朝堂上祭拜祖先，还下了“罪己诏”，承认自己的过错。庄烈帝本纪》）
可张献忠根本不在乎崇祯皇帝的愤怒，他率领西营，继续在南直隶一带攻城略地，抢了不少粮食和财物。他把抢来的粮食分给老百姓，把抢来的财物分给士兵，西营的士气越来越高，兵力也发展到了十几万人。当时的明朝官员，提起张献忠就头疼，说他是“明末第一流寇”，比高迎祥还难对付。
公元1638年，明朝派洪承畴、孙传庭率领大军，对农民起义军发起了大规模的“围剿”。高迎祥在潼关被俘，李自成的队伍也被打得只剩下十几个人，躲到了商洛山里。张献忠的西营虽然实力较强，但也面临着明军的重重包围，处境越来越艰难。
张献忠知道，硬拼肯定不行，只能想别的办法。他琢磨来琢磨去，决定“诈降”——表面上向明朝投降，暗地里保存实力，等时机成熟再重新举起反旗。他找到了明朝的将领熊文灿，给熊文灿送了很多金银财宝，还表示愿意接受朝廷的招安。熊文灿是个贪生怕死的主，见张献忠愿意投降，还送了这么多好处，就一口答应了，还向朝廷上奏，请求招安张献忠。
崇祯皇帝见张献忠愿意投降，非常高兴，觉得终于可以平定农民起义了，就下旨招安张献忠，封他为“副将”，让他率领西营驻扎在谷城（今湖北谷城）。张献忠表面上对明朝感恩戴德，暗地里却在谷城招兵买马，打造武器，还偷偷跟李自成联系，约定将来一起反明。
在谷城的一年多时间里，张献忠过得非常滋润——他不用跟明军打仗，还能从朝廷那里领到军饷，西营的实力也在不断增强。明朝的官员虽然知道张献忠在暗中搞小动作，但因为熊文灿的包庇，也不敢多说什么。可张献忠觉得时机差不多了，就决定重新举起反旗。
公元1639年五月，张献忠在谷城杀了明朝的知县，重新举起了反明的大旗。他率领西营，先后攻克了房县、保康等地，还杀了明朝的将领罗岱。崇祯皇帝得知张献忠叛逃，气得火冒三丈，下令把熊文灿革职查办，还任命杨