食尽，冻馁死者不可胜计，连昭宗都只能吃粥，宫女太监饿死一大堆。李茂贞的军队更惨，卖人于市，人直数百钱，简直是人间地狱。
雪上加霜的是，蜀地的王建趁火打劫，派兵攻占了李茂贞的山南西道。王建这波操作太损了，本来还跟李茂贞称兄道弟，结果趁人家被围，直接抢地盘。李茂贞气得跳脚，但也没办法，只能眼睁睁看着自己的西部门户丢了。
到了天复二年（902年）冬天，李茂贞实在撑不下去了，只能跟朱温议和，把昭宗交了出去。这波丢车保帅虽然保住了凤翔，但李茂贞的实力大损，从此退出了争霸赛，只能守着自己的一亩三分地。朱温带着昭宗回长安后，没多久就杀了昭宗，立了个傀儡皇帝，晚唐的已经快到结局了。
李茂贞经此一役，算是彻底想明白了：争霸天下不适合自己，能保住凤翔就不错了。他开始收缩战线，把精力放在内部建设上，重修法门寺就是这时候搞的形象工程。据《大唐秦王重修法门寺塔庙记》记载，李茂贞前后花了二十多年，修了四百多间房舍，还铸铜炉、修佛塔，说白了就是想靠给自己积点德，也给老百姓找点精神寄托。这波操作倒是挺成功，法门寺后来能成为名寺，李茂贞功不可没。
开平元年（907年），朱温终于忍不住篡唐称帝，建立后梁。消息传到凤翔，李茂贞气得拍桌子，但也只能骂两句乱臣贼子，不敢真刀真枪跟朱温干。当时全国也就四个地方不服朱温：河东的李克用、凤翔的李茂贞、淮南的杨行密、西川的王建。王建干脆在成都称帝，建立前蜀，还劝李茂贞也称帝。
李茂贞心里痒痒的，但理智告诉他不行。自己就剩那么点地盘，称帝就是拉仇恨，朱温肯定第一个打他。于是他搞了个折中方案：不当皇帝，但享受皇帝待遇。他把凤翔王府扩建得跟皇宫一样，设置文武百官，妻子称皇后，部下上书叫，出入用天子仪仗。说白了就是过把皇帝瘾，但不捅破那层窗户纸，堪称晚唐版精致利己主义者。
虽然当不成真皇帝，但李茂贞把凤翔治理得还算不错。他搞精细化管理，减少赋税，鼓励农桑，还建了凤翔府学，培养人才。乱世里的凤翔居然有点世外桃源的意思，周边逃难的人都往这跑。有史料说他治岐垂四十年，境内稍安，这评价在军阀里算是相当高了。
不过好日子没过多久，麻烦又找上门了。贞明元年（915年），李茂贞的养子李继徽的假子李保衡投降后梁，把邠宁给丢了。紧接着，王建又派兵打过来，抢走了秦州、阶州等几个地方。更倒霉的是，彰义节度使刘知俊打了败仗，居然投靠了王建。这波连环打击下来，李茂贞的地盘只剩凤翔、泾原两镇七个州，从西北一霸变成了关中小地主。
李茂贞倒是看得开，地盘丢了就丢了，只要凤翔还在就行。他每天在王府里礼佛听经，跟高僧聊天，活得像个退休老干部。不过他也没完全闲着，经常跟部下开会分析局势，说白了就是苟着等机会。这一等，就等到了后唐灭梁。
龙德三年（923年），李克用的儿子李存勖灭了后梁，建立后唐，定都洛阳。消息传到凤翔，李茂贞的心情很复杂：高兴的是朱温这个老对手终于没了，担心的是李存勖比朱温更能打，自己能不能保住凤翔还是个问题。
李茂贞先试探了一下，派人给李存勖送信，以的身份祝贺他灭梁。李存勖刚登基，不想树敌，就客气地回了信，没提投降的事。但李茂贞心里没底，又派儿子李继曮去洛阳进贡，实地考察后唐的实力。李继曮回来后，跟李茂贞说：后唐的军队太厉害了，咱们根本打不过。
李茂贞彻底死心了，决定主动投降保平安。他再次上表，请求去掉封号，当个普通藩臣。李存勖倒是挺给面子，下诏说：岐王是唐朝旧臣，不用去掉封号，就当秦王吧。这波操作给足了李茂贞面子，既收编了凤翔，又没动用一兵一卒。
其实李