不顾蔺相如和赵括母亲的反对，强行把廉颇换成了赵括。这赵括是赵国名将赵奢的儿子，读了一肚子兵书，却连一场实战都没打过，典型的纸上谈兵。他一到长平，就把廉颇的防守策略全改了，主动率军向秦军发起进攻。
嬴稷一看赵国上当，赶紧偷偷派白起去长平当主将，还下了死命令：谁敢泄露白起当主将的消息，砍头！白起是战国，打了一辈子仗没输过，赵军听到他的名字就害怕。
白起到了长平后，故意让秦军假装战败，引诱赵括追击。赵括不知是计，率军一路追，结果被秦军包围了。秦军切断了赵军的粮道，把赵军困在长平，赵军只能杀战马、吃野菜充饥，很快就陷入绝境。
赵括率军突围了好几次，都被秦军打了回去。公元前260年，赵括在最后一次突围中，被秦军的箭射中，当场死亡。赵军没了主将，军心大乱，最后只能投降。白起担心赵军投降后叛乱，就向嬴稷请示。嬴稷犹豫了一下，说：按你说的办。
结果，白起把40多万赵军俘虏全部坑杀（活埋），只留下240个年纪小的士兵回赵国报信。白起王翦列传》里记载：括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人。赵人大震。
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这一战，赵国的精锐部队几乎被全歼，从此再也没能恢复元气。消息传到六国，各国国君都吓得睡不着觉——谁都没想到秦国这么狠，连40多万俘虏都敢杀。从此以后，六国再也不敢跟秦国正面对抗，只能眼睁睁看着秦国扩张。
长平之战后，嬴稷的野心彻底爆发，他开始加快东出函谷的步伐，派秦军四处征战，把六国打得落花流水，秦国的版图也在这一时期扩大了一倍。
先说说打赵国。长平之战后，赵国元气大伤，嬴稷想趁机把赵国灭了。公元前259年，他派王陵率军攻打赵国都城邯郸，邯郸之战爆发。一开始，秦军打得很顺利，很快就包围了邯郸。可赵国老百姓不甘心投降，在平原君赵胜的带领下，拿着锄头、菜刀跟秦军拼命。赵国还派使者去楚国和魏国求救，楚国派春申君黄歇率军救赵，魏国派信陵君魏无忌率军救赵（信陵君还上演了窃符救赵的戏码，偷了魏王的兵符调兵）。
公元前257年，楚魏联军赶到邯郸，和赵军一起反击秦军。秦军腹背受敌，被打得大败，王陵只能率军撤退。虽然没灭了赵国，但也把赵国打得更弱了，再也没能力跟秦国抗衡。
再说说打魏国。魏国在伊阙之战后就已经衰落，嬴稷觉得魏国好欺负，就派蒙骜率军攻打魏国。公元前247年，蒙骜率军攻占了魏国的高都、汲等地，还包围了魏国都城大梁。魏安厘王吓得赶紧派信陵君去各国求救，信陵君联合燕、赵、韩、楚四国，组成五国联军反击秦军。蒙骜没想到六国还能联手，被打得大败，只能撤退。不过，这也是六国最后一次联合打败秦军，从此以后，六国再也没能力组成联军对抗秦国了。
然后是打楚国。楚国是南方大国，地盘大、人口多，一直是秦国的心腹大患。公元前278年，嬴稷派白起率军攻打楚国，白起一路势如破竹，攻占了楚国的都城郢都（今湖北荆州），还烧毁了楚国的宗庙和陵墓。楚顷襄王吓得赶紧把都城迁到陈（今河南淮阳），楚国从此一蹶不振，再也没能力跟秦国争夺天下。
除了韩、赵、魏、楚，嬴稷还没放过齐国和燕国。公元前284年，他联合燕、赵、韩、魏四国攻打齐国，把齐国打得只剩下两座城池，齐湣王也死在了莒城。虽然齐国后来复国了，但实力大不如前，再也不敢跟秦国叫板。