齐明帝萧鸾在血洗宗室、坐稳龙庭之后，他所面对的，是一个内部元气大伤、外部强敌环伺的残局。上一年的权谋与屠戮，解决了“谁为帝王”的问题，却留下了“如何为帝”的更大难题。
此刻，北方的巨人北魏，正抓住南齐内乱的契机，由孝文帝亲率大军，挥师南下。一场围绕淮南重镇——南阳与钟离的生死攻防，即将拉开序幕。与此同时，萧鸾那深植于猜忌之中的统治哲学，并未因外敌当前而改变，他将在一场未遂的北郎将叛乱中，再次举起屠刀。
到了495春季，正月壬申日这天，南齐派遣镇南将军王广之统领司州军队、右卫将军萧坦之统领徐州军队、尚书右仆射沈文季统领豫州各路军队，以此抵御北魏的进攻。
癸酉日，北魏颁布诏书：“不得侵犯掠夺淮河以北的百姓，违反者处以死刑，这对老百姓来说真的是一件大喜事。”
乙未日，拓跋衍率军攻打钟离城，南齐徐州刺史萧惠休登城坚守，还伺机出城袭击北魏军队，并将其击败。萧惠休是萧惠明的弟弟。与此同时，刘昶、王肃率军攻打义阳，南齐司州刺史萧诞领兵抵抗。王肃多次击败萧诞的军队，并招降了一万多人，北魏任命王肃为豫州刺史。刘昶性情狭隘急躁，治军严苛残暴，手下没人敢劝谏。法曹行参军北平人阳固苦苦规劝，刘昶大怒，想杀了他，就派他冲在攻城的最前线。阳固神情从容，对敌作战勇敢果断，刘昶这才对他刮目相看。
丁酉日，南齐朝廷内外实行戒严。随后，任命太尉陈显达为使持节、都督西北诸军事，他往来于新亭、白下两地，以壮大声势。
己亥日，北魏孝文帝渡过淮河；二月，大军抵达寿阳，所率军队号称三十万，铁甲骑兵一眼望不到边。甲辰日，孝文帝登上八公山，吟诵诗歌。途中遇上大雨，他下令撤去伞盖；看到生病的士兵，还亲自安抚慰问。孝文帝派使者向寿阳城中喊话，丰城公萧遥昌派参军崔庆远出城应答。崔庆远询问北魏出兵的原因，孝文帝说：“当然有原因！你想让我直言不讳，还是让我隐晦含糊地说呢？”崔庆远答道：“没收到你的正式诏令，谈不上隐晦含糊。”孝文帝问：“南齐君主为何废黜旧君、另立新君？”崔庆远说：“废掉昏庸之主，拥立贤明之君，古往今来并不少见，不知你有何疑虑？”孝文帝又问：“齐武帝的子孙如今都在哪里？”崔庆远答：“七位藩王作恶同谋，已像周朝管叔、蔡叔那样被诛杀；其余二十多位藩王，有的在朝中担任重要官职，有的在地方担任州郡长官。”孝文帝说：“你家君主若不忘忠义，为何不拥立皇室近亲，像周公辅佐周成王那样，反而自己夺取皇位呢？”崔庆远说：“周成王有仅次于圣人的德行，所以周公能辅佐他。如今皇室近亲没有能和周成王相比的，因此不能拥立。况且霍光也曾舍弃汉武帝的近亲，改立汉宣帝，只因为汉宣帝贤能啊。”孝文帝反问：“霍光为何不自己称帝？”崔庆远说：“他和皇室不是同族。我们君主正该比作汉宣帝，怎能比作霍光！要是照你这么说，周武王讨伐商纣王，不拥立微子并辅佐他，难道也是贪图天下吗？”孝文帝大笑道：“我是来问罪的，听你这么一说，我心里的疙瘩就解开了。”崔庆远说：“‘见可而进，知难而退’，这是圣人遵循的用兵之道。”孝文帝问：“你是想让两国和亲，还是不想？”崔庆远答：“和亲能让两国和睦相处，百姓蒙受福祉；否则两国交恶，百姓就会陷入水深火热当中。是否和亲，全凭你圣明决断。”孝文帝赏赐崔庆远酒食和衣物，派人送他回城。
戊申日，孝文帝沿着淮河向东行进，沿途百姓安居乐业，运送粮草的队伍络绎不绝。丙辰日，北魏军队抵达钟离。
南齐皇帝派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业率军援救钟离。这边刘昶、王肃率领号称二十万的军队，修筑了三层壕沟和栅栏，合力攻打义阳，城中士兵只能举着盾牌防身