备夺取秭归县之后，巴东郡太守庞羲也紧张起来，他意识到刘备是准备攻打巴东郡了，立刻向成都求援，刘璋从成都一时调兵不及，便命巴郡太守严颜率军一万，赶赴巴东郡增援。
但庞羲并不希望严颜来援，他和严颜一向交恶，两人虽然隔郡为邻，关系却势同水火，这其中固然有东州士和巴蜀系之间的矛盾，但主要原因却是当年赵韪叛乱时，庞羲和严颜曾交过一战，庞羲大败，被严颜杀了不少部众，两人在那时结下了仇怨。
在与刘备军队对峙之时，两人各率一万军，距离巫城约二十里，不过两座军营之间却相隔十里，彼此互不联系。
严颜今年约六十岁，头发已半百，身高八尺二，使一把六十斤重的五丁开山刀，有万夫不当之勇，在巴蜀有北枪南刀，北枪是成都张任，而南刀就是巴郡严颜。
严颜为人严厉，不苟言笑，他所在严氏家族同时也是巴郡第一士族，他本人又出任巴郡太守，这便使严颜成为了南益州的士族首领。
大帐内，严颜正和他的幕僚彭羕商议对策，彭羕是广汉人，原本是张松手下书佐，受张松案牵连，被剃发为奴，他和严颜关系极好，便躲进严颜府中，成为他的幕僚。
就在今天上午，严颜接到了刘璋的密信，命他接管建平郡，同时夺庞羲军权，这让严颜感到十分为难，如果在巴郡，他可以办到。
但这是在巴东郡，是庞羲的地盘，庞羲在巴东郡为官对年，根系已深，他怎么可能夺庞羲军权？刘璋有些想当然了。
彭羕身高也有八尺，相貌伟岸，只是被剃了头，他只得戴一顶软帽，他低声道：“刘璋向来猜忌庞羲，但这么多年都没说要动他，现在却要夺他军权，这必然是张任和吴懿的怂恿。”