八路军三支队在马司令的领导下取得了一次又一次的胜利，粉碎了日本贼寇的第一次大扫荡，并给周村城的守敌以重创，在此之后，日军并不甘休，它借着由南方调回的重兵，继续实施他们制定的战略。
1938年接近年底时，日军大兵压境。日军龟田太郎部队由济南开出，这次是上万人的大军团，陆军，空军，皇协军黑压压的一片，对敌后作战的八路军打击很大，他们在山东失守的大小城市将重新占领一遍。敌人势大，我军八路军只能避其锋芒，进山躲藏，以待来日重整旗鼓，收复河山！日军又再次占领了邹平城。
目前，日军山根部队进驻齐东县城，井口部队占领了长山县城。清河区的其他青城县，高苑县城也相继被日军占领。日寇占领各县后，即物色汉奸，成立“县政府”，并再次组建维持会武装警备队。不久又相继在各县的区、乡和交通要道的村镇建立据点。在邹平县、长山县一带，敌人的目标就是封锁八路军由南面的长白山至北部的焦家桥一带的根据地。另一方面，在日寇的政治诱惑下，山东的一些杂牌部队，顺从日寇的部署，相互明暗配合勾结，还加紧与八路军制造摩擦。
在这种形势下，八路军的活动面临着更大的困难。八路军三支队暂时按照原先制定的活动办法，由马司令员带领七团仍在邹平县、长山县一带活动。实际上活动没有范围也没有定处，也经常是受到敌人袭击，或在途中和敌人遭遇。但是，敌人在设据点，就算据点再多，也不可能村村都有，只能在一些较大的村落设点。譬如，在长山城以北的地区，就在苑城安了据点；苑城以北的地区，就在焦家桥安了据点。八路军只要是避开这些据点，就还可以在周围的村庄进行活动。
根据实际情况，根据新的形势发展，马司令员在1939年初，及时召开了一次支队领导和连以上干部的会议。会上，马司令作了一个重要报告。他说∶“抗战胜利不是一两天或短时间能完成的。《论持久战》中多次提出，发动群众依靠群众，还指出兵民是胜利之本。”他进一步阐述说∶“根据主席的这些论断和上级的指示，在新形势下，我们在艰苦抗战的同时，一定要做好人的工作，也就是做好群众工作。其中一个重要的方面就是把群众发动起来。具体地说有下面几项工作要做∶一要宣传群众。我们走到哪里，就要把党的方针政策讲到哪里，让群众换脑筋，这是至关重要的。第二要组织群众，就是要把青年组织起自卫队、民兵。这项工作意义十分重大。这些自卫队和民兵，战时能自卫，从长远说，又是我们八路军的预备队兵源所在。与此同时，把妇女也要组织起来，成立妇女会，把儿童还要组织起来，成立儿童团。妇女的力量不可低估，她们对我军的兵源、供给有直接的作用，而且本身也是一支能以各种形式进行抗日的重要力量。儿童团，别看他们人小，要组织好了，他们能干出大人不能干的事来。比如当侦察员，探听敌人消息，送情报，还能帮我们搞宣传，更不用说他们长大了更是一批抗日的力量。我们要从远处着眼。第三就是爱护群众。我们要坚决执行'三大纪律八项注意'，做好群众工作，和群众搞好关系。
这是我们依靠群众发动群众的保证。”马司令最后说∶“敌人现在到处安碉堡，建炮楼，我们还要准备以后会有更残酷的环境。环境越是困难，越是残酷，群众工作就越是重要。我们根据主席的论断和上级的指示，把群众发动起来了，组织起来了，群众和我们一条心，我们真正扎根于群众中，那么敌人的碉堡再多，环境再残酷，我们也能生存下去，战斗下去。就能以少胜多，转败为胜，最后战胜日本帝国主义，把日寇汉奸消灭干净。”
这次会议之后，遵照马司令员的部署，部队走到哪里，不仅是搞政治宣传的同志，各班、排长也都纷纷向群众宣传。你看，