讯的甘道夫回来了，而且还带来了一个糟糕到极点的消息，半兽人出阵了。
北方的半兽人王波格、阿索格之子已经挥军南下。索林的表亲丹恩曾经在摩瑞亚杀死了阿索格。现在听到史矛革死了，矮人重新占领孤山，似乎有重新崛起的迹象，波格立刻率领两万半兽人大军，骑着座狼直奔孤山而来。
两万半兽人大军穷凶极恶，犹如蝗虫过境一般，所到之处无论人类精灵还是矮人全部杀光抢光。面对十倍兵力的半兽人和座狼，在甘道夫的游说下，古堡里的索林等人暂时和李木、瑟兰迪尔联手，共同对外。
不过，表亲丹恩的五百矮人战士尚未抵挡，底气不足的索林还是不相信木精灵，答应参战但绝不和木精灵合作。
索林的倔强，甘道夫是说破了嘴皮也没用，除了比尔博跟着甘道夫出了城，其余的矮人自然是坚定跟随索林在古堡里据守。
自从史矛革占有孤山170年来，黑暗势力在中土扎根已久，尤其是听到半兽人大军开赴孤山。中土其他城镇的领主即便对矮人财富有想法，也不敢跟半兽人硬碰硬，在西塞德四处求援中，偌大的中土仅有五百风暴斗篷愿意追随李木出战。
加上长湖镇二百民兵、瑟兰迪尔的一千木精灵，人类和精灵的联军仅有一千七百人，连半兽人大军的十分之一都没有。
不过由于半兽人是各种族的公敌，因此所有的人在此时此刻都无所畏惧，哪怕敌人兵力十倍于自己，李木等人也决定抗争到底。
在李木、甘道夫、精灵王、巴德的计划中，以少战多，正面相抗绝对是死路一条。不如利用孤山的险峻，引诱半兽人深ru谷地，进ru山脉的包围之中，守军则必须固守山脉的东坡和南坡。
只不过，精灵人类联军兵力实在太少了，如果半兽人人数足够，他们将可以直接攻入山中，进而从山ding和山脚同时夹攻守军，这就会让守军陷入腹背受敌的险境中。糟糕的是，半兽人进军神速，李木等人已经没有时间拟定其它的作战计划和召唤援军了。
很快的，黑云夹带着雷声飘向东南方，沿着山势低飞靠近成群蝙蝠却在此时遮蔽了阳光，阴影下冲出大量的半兽人和座狼，一下子就冲进了山谷。