海岛。
紧接着张勋带领两万人马从南边打了过来，也是没有遇到丝毫的阻拦和抵抗，等到他来到朐县城下，便看到文丑已经抢先一步占了县城，于是在城外叫嚷着“有财大家分”，竟是要求文丑打开城门让袁术军进城。
一肚子郁闷的文丑干脆不理睬张勋，任其在城外纠缠。不多时，手下亲兵来报，说夏侯渊带着一路人马和潘凤带的另外一路人马也赶到了城下，如今朐县外面集结着三路部队、五六万人，都叫喊着要进城。
文丑心烦意乱地说：“既然都以为老子在朐县发了大财，那便放其余三路大军进城，让他们看看这比狗tian过的城内还有什么值钱的东西！”
随后曹操、刘焉和袁术三路大军鱼贯进入朐县城内，这才发现除了文丑带来的人马，朐县早已经成为一座空城。除了房屋这类无法移动的东西还留在原处，城里的百姓竟然连一只鸡都没有给他们留下，更别说是粮食和财物。
几路大军的头领怒气冲冲地来见文丑，等到众人见面之后，才知道朐县的百姓如今都转移到了东面海中的岛上去了。于是有人提议临时赶制木船，渡海攻打郁洲岛，结果遭到了文丑和夏侯渊的强烈反对。
文丑说：“我最先来的朐县，你们若要渡海便自己前去，莫要害我，这朐县却是要划到我家主公的地盘之中！”
夏侯渊说：“对面明显有晋国水师驻守，我们临时赶制的木船岂能抵挡晋国水军？奉劝大家一句，不想死的趁早打消这个念头，不然远处的海峡便是诸位的埋骨之地。”
乘兴而来，败兴而归。几路联军于是将心中的无名火全都记在下邳城内陶谦的头上，经过一番商议，大家决定挥师返回下邳，联合发动一场攻城之战，每路大军负责一面城门，最先攻进城内的军队可以获得最大的回报，若是只有一路大军攻进了下邳，则下邳城归其所有。
袁绍军想夺下下邳作为新占地盘的治所，从此彻底摆脱北方晋国大军的追击；曹操军想占领下邳，将南下的触角延伸的江南地区；刘焉军想攻进下邳城内大肆抢掠一把，吃个滚肚溜圆；袁术军想赚了下邳作为扬州北方的桥头堡，今后进退更加自如。
各家都有自己的算计，而且看上去理由都很充足，只是这下邳城真得就那么容易攻打吗？