唐朝末年。藩镇割据，连年混战。农民起义，天下大乱。纷争各方皆需武功高强之人才，局面失控的天下，渐渐地解禁了“民间不允许习武”的朝廷传统禁令。武林各路派系闻风之后，都陆续浮出水面，开始正大光明地透气了。武林门派也在此时，渐渐地形成了气候。一时间，天下武林人才辈出，各路豪杰风起云涌。
在宋州，有一个地痞无赖出身的男子，名唤朱温。他先是拜在老家砀山县的上修派“清和道长”膝下，习武多年。他天资不凡，是一棵练武的好苗子，很快便习得一身过硬的本事。但朱温其人，品陋德鄙。他妄想权势，经常欺压比自己年纪小的师弟师妹们，让他们向自己跪拜“称臣”，又逾级偷练上修派的上乘武功，还将武功秘籍转卖牟利。不但如此，他还色迷心窍，经常偷窥师娘洗澡。（在后来南宋、金朝的“全真教派”兴起之前，道士不但不必出家、守戒，而且还可以结婚生子，所以此时，道士、道姑同门，甚至联姻，皆属常事）
可谓“权力、金钱、美色”男人必沾之一的“三大喜好”，皆被朱温以邪恶之心占全。后来，朱温的种种劣迹东窗事发，师父清和道长一怒之下，将他逐出了砀山上修派。
朱温离开上修派之后，遇上黄巢带领的盐帮起义反唐。朱温见机会来临，于是先投靠了黄巢军。没过多久，见黄巢大势已去，他又背叛黄巢军，归降了大唐朝廷。反手助朝廷，灭了黄巢军和秦宗权建立的伪齐国。他还助唐昭宗李晔复位等等，建立了朝野上下无人能及的多重功绩，被封为“梁王”。他安插心腹在朝中，即便自己在外东征西讨，也能遥控朝局，俨然是权倾朝野、炙手可热。因其领“宣武军节度使”掌握军权，又领“同中书门下平章事”位比宰相，文臣武将的最高位置，都被他牢牢地把持了，故而被溜须拍马者称之为“使相”。
唐昭宗皇帝为朱温赐名“朱全忠”。朱全忠并没有像他的名字一样，全心全意忠于大唐，而是手握军政大权以后，挟天子以令天下，专横跋扈、排除异己、残害忠良、滥杀无辜。他之所以暂时还没有篡唐称帝，是因在北方晋地，还有一个强大的对手——李克用。
李克用也先后镇压过庞勋、黄巢起义军，被封为“晋王”，实力不可小觑。朱温为了灭掉李克用这个潜在的竞争对手，曾摆鸿门宴，宴请李克用。席后放火，欲将其烧死。巧遇一场暴雨，将大火扑灭，李克用侥幸逃脱。从此朱温与李克用二人便结下了世代解不开的死仇。在残唐，这场天下之争里，李克用与朱温势均力敌、不分伯仲。而朱温阴狠、狡猾，与曹操略同，然残暴过之。普天之下，无论是站在庙堂之高，还是身处江湖之远的人们，皆对他恨之入骨，但又无可奈何。
此时，民间习武刚解禁不久，各路豪杰像雨后春笋般纷纷涌现。许多武林侠客都以：郭解、豫让、荆轲这样有智慧、有义气、有担当的先秦侠士为榜样，皆以天下兴衰为己任，人人都渴望行侠仗义、名扬天下。
武林中有一位名叫“须墨”的男子，他专门喜好结交武功高强之人，他撰写了一本名为《止戈名谱》的天下武功和兵器排名录，武林中人皆以能登上他的《止戈名谱》而骄傲。
有一位名满江湖的侠客，名唤游百麟。此人年纪三十七八、身高六尺有余，面黑青须、浩然正气。他本在洛州的清风山学武长大，使一套清风剑法，舞得行云流水。游百麟行侠仗义、豪气云天，颇受武林各路人士之推崇，并且以精妙绝伦、无人能敌的清风剑法，登上须墨的《止戈名谱》排在武功录上，第一名。多年来，无论是想起兵造反的贼匪、还是欲匡扶社稷的国士，都曾找过他，希望得到他的相助，但皆被他言辞婉拒。虽然他也希望为天下百姓出一份力，但他讨厌官场尔虞我诈、勾心斗角的事情，天生喜好自由