中将，参谋长樱井省三少将，司令部设上海。下辖第15、17、22、116师团。独立混成第11、12、13、17旅团。第3飞行集团集团长木下敏中将，司令部设北平，下辖第1、第3飞行团。
对于这次大调整，有人高兴有人忧，相对于黯然回国的多田骏等人来说。新上任的冈村宁次等人疑是高兴的，最高兴的莫过于东条英机了。自从几年前因为阿部规秀之死。东条英机被调回国接受调查，虽然事后因为闲院宫载仁亲王为其说情，东条英机免了牢狱之灾，但是却被日军大本营雪藏了，这几年一直在大本营陆军部担任一个可有可的闲职，完全被高层遗忘了。
这一次因为华北方面军在此大败，不但丢了冀南不说，连带着朝鲜和满洲也遭到了中国人的报复『性』轰炸，损失极为惨重，因此大本营决心对华北方面军进行大换血，不但换掉了方面军司令官多田骏，而且连参谋长冈部直三郎也换了。
之前因为第一军在太原被全歼，所以日军在华北只剩下第12军一个军了，因此大本营又命令华北方面军组建第7军，在闲院宫载仁亲王的直接干预下，被整整雪藏了三年多的东条英机复出了，被任命为第七军司令官。
这次复出对于东条英机来说是一个极为难得的机会，正式标志着大本营开始有选择『性』的忽略其三年前的错误。
除了军事上的调整，日本『政府』还对『政府』内阁成员进行了调整，由于对外政策的不断失误，导致日本与周边国家的关系日益紧张，因此近卫首相于12月22日同陆海两相进行协商，认为有必要对内阁成员进行大规模的调整，尤其是主管外交的外相松冈，于是决定总辞职。
第二天夜，第二届近卫内阁实行总辞职。天皇再次命令近卫公组阁，于是12月24日成立了第三届近卫内阁。新内阁的外相是前任商工大臣海军大将丰田贞次郎。新内阁的大部分成员是前任内阁的阁僚，只有三名除外。
12月25日新『政府』同大本营举行了首次联席会议。在这次具有首次碰头意义的会上，陆海军统帅部长向『政府』提出了如下要求：
大本营认为，在内外形势十分紧迫、帝国各项政策正在行之际更迭内阁，其影响极为重大。但值得庆幸的是新内阁迅速成立了。大本营陆海军部将不惜对新内阁结予有力的和具有诚意的动与援助。
根据以往的『政府』声明和其他文件，『政府』的方针已经明确，但统帅部仍想借此机会提几点要求：首先是关于目前帝国所应采取的国策原则，在之前的御前会议伤决定的《适应形势演变的帝国国策纲要》中已经明确规定。根据上述《纲要》制定的各项对内对外政策，需要迅速贯彻。特别是关于目前正在执行中的对法属印度支那的军事措施，统帅部要按既定方针妥善地加以实施。为此，希望『政府』的各项施策也要紧密地予以配合。[
对于为应付目前紧急事态而开始进行的对南方的战备，决不允许怠慢和拖延。对此当然确信『政府』能够恪守既定方针，但仍愿借此机会再次要求切实有力地实行之。
关于日美邦交的调整，希望始终坚持既定方针，特别希望不违背三国轴心精神，贯彻执行其措施。
日军大本营的这些要求事实上是要求『政府』立即做出对美英等国开战的决定，原因就不说了，促使日军大本营做出如此决定的突发因素还是前段时间美国冻结日本财产的行为。由于对法属印度支那南部的进驻，演成了美、英、荷对日实行资产冻结，这使得日本外部局势日益紧张和恶化。
日本驻美国大使村野12月23日报告说，美国认为日军进驻法属印度支那南部是入侵新加坡和荷属东印度的第一步。冻结资产，实质上就是全面断