举行“预备会议”的形式进行。
这次交涉日本宇垣外相对中国方面提出了六个要求：（一）承认满洲独立；（二）华北、内蒙划为‘特殊地区’；（三）对日赔偿；（四）经济合作，共同开发（中国）资源；（五）在某些地区驻兵；（六）中国接受日本顾问或其他指导者。
由于当时武汉会战烟云正急，所以急切谋求妥协，因此对于日军提出的要求国民政府经过慎重考虑之后，在“满洲独立”问题上对日本做出从先例的大让步；“在内蒙设置特殊地区是可以的。”；“关于接受（日本）顾问。共同开发资源都是好事情，几乎全盘接受了日本人的条件。
只不过孔祥熙又从中国的国内局势提出了一些请求：“在条约上公开承认满洲独立，我们国内很困难，只有悄悄地逐步实行。例如。首先设置领事，凡属经济问题由领事间解决。如遇众多政治问题，领事解决不了，接下来再派公使或大使。同时在华北设置特殊地区不适宜，中国力支付对日赔款。”
其实国民政府已经做出了最大的让步，但是最后又日本试图以“蒋介石下野”作为中国中央政府“屈服的条件”之一。经过双方的多次会晤，最终日本要求“蒋介石下野”是这次交涉的焦点问题，也是难于达成妥协的症结。
为了促成这次和谈国民政府甚至提出一个退让方案：“由孔祥熙本人以行政院院长负全责而辞职，至少在履行条约完毕之前，蒋先生依然居于其原有的地位。”
可是，日本方面断然拒绝。为了达成妥协，孔祥熙答应乘日本军舰亲自赴长崎与宇垣外相直接会晤。最后，日本陆军强硬派板垣征四郎、东条英机坚持要“蒋介石下野”，并以成立“兴亚院”为手段迫使宇垣外相辞职，最终这次谈判疾而终。
第二次谈判是1939年老蒋直接指挥的复兴社杜石山与日本萱野长知、小川平吉之间的香港谈判。1939年1月，老蒋在中国国民党五届五中全会上确定“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”的政策。在这一历史背景下，3月4日，他致电驻香港办事处负责人杜石山指示他同日本进行“和平交涉”。方针是：“和平之基础”“尤不能忽视卢沟桥事变前后之中国现实状态”。
3月16日，宋美龄莅港指导。17日，柳云龙、杜石山、萱野长知在香港大酒店350号房间开始交涉。柳云龙提出如下条件：
平等互让；
恢复卢沟桥事变前的状态；
领土（完整）主权（独立）；
（日本）撤兵；
签订防共协定；
中国赞成经济合作；[
不追究维新政府、临时政府人员的责任；
对满洲另行协定。
3月24日，日本前铁道大臣小川平吉抵港参加谈判。日本方面对柳云龙的条件不予置理。4月初，小川平吉提出一个和谈的“先决问题”，即要求蒋介石将“容共抗日”改为“排共亲日”，首先讨伐共产党。然后实行局部停战，同时开始“和平交涉”。
这个“先决问题”是在八路军等抗日力量日益壮大的情况下提出的，表明日方将“讨共”作为日蒋妥协的基础。这是此次香港交涉内容与以前和谈的明显不同之处。杜石山将小川所提首先讨共的“先决问题”报告宋美龄，宋称可以密约办理。随后，杜致电蒋请示，蒋复电“用密约办理”。
诡谲的小川试探蒋的诚意。指出：“方案内容极为微妙而且秘密，非面晤蒋委员长心腹要人不能详细议谈。”蒋介石听到小川要求派孔祥熙或居正赴港，表现逡巡不前。杜石山搪塞小川：此次交涉乃蒋之“嫡系人物”所秘密进行。柳云龙是蒋委员长姨母之子，直接