鼎盛时期，处于其直接控制之下的封国占全国一半以上。
当然平氏能做到这一步，也与其血统有关，他们本是皇族后裔，后被赐姓“平”而降为臣子。同样，与其相争的源氏，血统一般无二，同样是从皇族云端降下来的高贵血脉。
平家虽然是武士出身，掌权后却迅速贵族化，这让支持他们的武士大失所望，这些武士很快汇集到源赖朝的身边来反抗平氏。
很快，源赖朝在其岳家北条氏、兄弟源义经、源范朝的帮助下，建立了镰仓幕府。
此刻的源赖朝，并没有推翻天皇的想法，当然也没有推翻天皇的实力，其麾下的武士并不想成为京都的贵族，他们只想拥有自己土地的所有权，只要不再让贵族夺走就可以了，除此之外，他们没有更高的要求。
为此，镰仓幕府从皇室获得了任命所有封国守护以及在各地庄园、公领任命“地头”的权力，这样镰仓幕府实际上控制了全国，而武士们的要求也达到了，那就是不再受贵族的盘剥，成为了自己土地的主人。
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