战士们拉着了炸药包的引信后迅后撤，巨大的爆炸声和冲天的火光，让城门口还击的小鬼子也感到了恐惧，战斗只开始了二十分钟，他们城外的主要火力点就被敌人给炸掉了，但是这并没有唬住小鬼子，毕竟他们还有坚固的城楼可以防守，对于缺乏重武器的中**队来说，他们还是有足够的信心守住城门的。
“皇协军，他们现在在哪儿？”留守的日军中队长，亲自登上了城门楼子指挥战斗，现战斗的人员只有他们大日本皇军，根本不见皇协军的影子。城外的主要防御工事已经被中国人给摧毁了，他必须要集中兵力守住城门，一旦被中国人进了城，他们这点兵力还没到来得及打巷战就会中**队消灭在城门口。
看着正面的中**队已经开始向城门起冲锋，小鬼子的中队长叫住从自己身边路过的一个士兵：“立刻打电话催皇协军来东城门支援，还有电报给旅团长和周围县城的指挥官，昔阳县城遭到中**队的猛烈进攻，需要马上支援，否则县城随时可能失手。”
战斗越来越激烈，马万忠正带着一营跟小鬼子对城门口的工事进行争夺。为了防止中**队拿下城门口后，然后进入到城里，小鬼子不得不舍弃了城外防御的人员，把县城的大门紧闭，把自己人扔到了城门外，不管他们的死活。
小鬼子凭借城墙上坚固的工事，居高临下，马万忠带领一营起两次冲锋，完全被小鬼子给压制住。
廖凡也看到了马万忠他们的窘迫，他们虽然在人数上占有优势，但是小鬼子的机枪也不是吃素的，不断喷出火舌，压制的一营战士丝毫抬不起头来。
“炮兵给我干掉城墙上火力点。”廖凡急了，这次突袭县城他们必须战决，一旦他们被小鬼子给缠住，先不说来自南北方向的援军，就是从太行山回援的部队也完全可以把他们堵在城墙下，后果不堪设想。
“轰轰轰”迫击炮打完了他们手中仅剩的弹药，马万忠看到有炮兵的掩护，立刻带着部队冲锋，在几分钟之内便从小鬼子手里夺下了城门口的防御工事。但是面对紧闭的城门和高高的城墙他们根本没办法继续前进。
而小鬼子看到敌军冲到了城门下，小鬼子的中队长连忙命令自己的部下投掷手榴弹。
“撤！撤！撤！”马万忠抬头击毙了一个往城门下扔手榴弹的小鬼子，连忙命令跟随自己的士兵撤出已经占领的防御工事。
“轰轰轰”小鬼子从城墙上扔下来的手榴弹，炸的一营的战士有点晕头转向，幸好撤的及时，要不然一营被这一通手榴弹觉得炸的死伤过半。但是还是有些战士被组织在了城门洞中，根本无法撤出。
面对紧闭和厚重的城门，单凭战士们手中的手榴弹根本炸不开，此时他们手中也没有足够的炸药包。城门进不去，后撤随时会被小鬼子用手榴弹炸死，十几个战士只好躲在城门洞中不敢乱跑。
指挥战斗的廖凡看到一营不得不再次撤退，狠狠的咬了咬牙，命令炮兵继续开炮。
“凡哥，炮弹已经打光了！”一个士兵报告廖凡，他们储备的炮弹本来就不多了，上次战斗的时候，几乎把家底给打空了，虽然在后来的时候缴获了一些，但是这几轮炮轰下来，弹药马上就见底了。
没有炮弹廖凡也万般无奈，他不可能命令所有的士兵都扑上去，小鬼子只要早城墙上架上两挺重机枪，战场上就跟在屠杀没有什么分别。就在廖凡绞尽脑汁想办法的时候，城内传来的冲锋枪的声音，特战队一个中队的战士已经冲进了城里。
小鬼子没想到城里会突然冲出敌人来，背后被捅了一刀，小鬼子连忙掉头防御，城墙上方的火力，立刻减弱了很多。
“二营长，立刻运送炸药包上去，让躲在城门口