上山，俄而三千余人复然。城中守将许汜于城上见之，大惊失色，谓左右曰：“若彼之精骑，恐罄天下之财，不能奉养万余，而张郃此来，亦必非倾国之力。任城低湿浅短，决不能守，不若保存生力，以备再战。”乘夜二更，许汜间开东门，引守军八千余人仓猝出城。未出十里，只见两边伏兵杀出，当中一将，手持武魂刀，跨朱星马，身后大旗赫然一个“华”字。许汜昔年亦知华雄威名，此刻顾城头火起，知必无退路，大喝一声：“今退之必死，进犹有生计也！”挺枪出战，一合为华雄斩为两段。左右守军，本无战心，见主将身死，华雄凶神恶煞，皆数投降。张郃既收任城，乃令颜良领左军攻昌卢，贾诩副之，文丑领右军攻滕，逢纪副之。
时吕布亦闻讯，引高顺、陈宫等星夜来援，闻任城已破，乃往昌卢下寨。时颜良统御左军，去昌卢外三十里下寨，军师诩曰：“兵法有云以逸待劳之计，今将军远道跋涉，敌众必来袭也。去此七里外有鹿鸣山，将军可自立于山下，使虚兵旁立其上，而树大纛，佯戒严以诱之。”颜良曰：“军师所言谬也。先立于高地，可保无忧，自上而下，势如破竹，何以虚兵列于山上之理也？况吕布虽勇，吾亦知之，今士气正盛，不宜示弱。”独往鹿鸣山上扎营去也。诩说之不听，不得已乃劝绍甥高干立营于山下。是夜斥候报吕布敌军列掎角之势，陈宫乃白吕布曰：“敌军此列，必存恐惶之心，多设虚兵，欲阻遏吾等劫营也。然将军可往视察，若有隙可进，则一举灭之。”布闻袁曹二军大举来攻，心中亦惶，乃从之而进。
布既见山上大寨大纛分明，军容严肃，谓宫曰：“此必主营也。袁军号令严明，袭不能胜，反遭夹击。不如明日以堂堂之阵击之。”宫对曰：“鹿鸣山虽险，其出入之路一道，不足畏之。但以枪阵遏守，而主公自取山下偏营。”布从之，呐喊杀入贾诩营寨。贾诩与高干等素有备，然大军皆在山上，高干指挥军士堵塞营门，正遇见吕布。两人战了一合，布一戟将其斩为两段。贾诩留死士殿军，自领溃兵自营后遁走，急遣快马驰报颜良。颜良驻于山上，闻听大道有喊杀之声，统御重骑，直杀下去。岂料陈宫与高顺等已将山路挖断，崖壁高数十尺，良一时不得下，虽怒火万丈，只得急遣人掘土垫道。其径方成，高顺又来搦战，良奋起神威，与之战了八十余合，顺方力弱而去。颜良虽处劣势之中，亦恐高顺截杀其后军，亲自殿军而走，顺亦不逐之。及至山下之营，贾诩早已领军退得远了。旦日张郃闻吕布夜袭得手，统大军来援此路，诩面谒郃曰：“昨日诩料定吕贼必然夜袭，乃议轻军屯于山上诱敌，而大军伏于路中接应。惟将军不能信用，自领重军屯于山上，彼及欲下山来援，山路已为敌众所断。幸得诩有宿备，引军缓退，所折不过十二三，惟高干已为吕布所取也。”郃曰：“颜良之败，咎由自取，诚能用文和之策，吕贼于山路见夹，早已死无葬身之地也。”复问颜良，其言无二，大怒重责之，欲下为囚，左右求饶方免。又闻文丑、逢纪一路已轻取滕县，乃令折返，两边夹攻吕布。
旦日文丑既来，与张郃分列西南，陈宫闻讯甚恐，谓布曰：“敌众吾寡，不可硬攻，不若一边厚遗刘表，说以唇亡齿寒之道，一边引军徐退，待其放胆深入，断其粮道，则其必败也。”布方得大胜，心甚骄之，乃谓宫曰：“颜良、张郃，皆河北之名将，然为军师轻取，及布观之，皆土鸡瓦狗也。可出营一战，虽其人多不能居于上风，然缓退之务，片刻可及。”不听劝阻，直出阵上接战。
张郃闻吕布亲来，乃令部将韩猛着其衣甲旗号，代之出战。猛惧曰:“请以本部旗号接战。此命不足惜，然恐堕隽乂公威名，恕难从命。”张郃大笑曰：“郃岂陷诸将于不利邪？汝但行诱敌，遇敌之际，自有妙计相助。”猛将信将疑，领命而去。吕布方出营，望见一片金