卫玄军中。
卫玄命人清扫一片场地，三军跪地，祭祀先帝杨坚。
“刑部尚书、京兆内史臣卫文升，冒昧地昭告于高祖文皇帝的神灵：自从皇家承受天命，到现在三十多年，武功文德，渐渐影响海外。杨玄感辜负圣恩，自作蛇豕，蜂飞蚁聚，犯我王师。臣下我两代受恩，一心侍奉国家，统率熊罴之众，志在剿灭逆党。如果社稷长久，应该让杨玄感这些跳梁小丑像冰块一样破碎，如果隋朝大势已去，就请让老臣先死吧！”
卫玄词气激昂，三军将士莫不流涕呜咽。
仪式举行不久，一名斥候来报：“启禀将军，杨玄挺自北邙山率军三万，来势汹汹！”
“来得好！”卫玄拔刀出鞘，朗声高呼道：“杨家叛贼人人得而诛之，尔等可愿与我杀贼报国！”
众将士高举兵刃，齐呼道：“愿为将军效死！”
卫玄笑意十足，锐利目光眺望远方天空，低声自语道：“可惜来的不是杨玄感。”
之后，卫玄率领步兵、骑兵两万人渡过瀍水，与杨玄挺军交战。
两军数日之中大战多次，杨玄挺屡次击败卫玄，屡战屡胜，士气如虹。
当时杨玄挺兵强马壮，手下将士敢打敢拼敢卖命，卫玄兵力与之差距不大，然而两军战斗力却是差了不止一个档次。
卫玄一败再败，损兵折将几近过半，最终他率军进驻邙山以南。
杨玄挺趁势而攻，率领全部精兵前来穷追猛打，似乎打算一鼓作气解决掉卫玄。
卫玄没有坐以待毙，亲自率军与杨玄挺决战，这一次是拼死一战，双方一天之内交锋十余次。
这一次的结果是，卫玄再次溃败而逃，惨败之后身边只余几百残军，其余军队全被打散。
杨玄挺深恨卫玄挖开杨素坟墓之仇，亲自率领轻骑猛追卫玄十余里，一副不杀卫玄誓不罢休的架势。
杨玄挺追的深入，却是忘了身边部曲同样不足，他追至邙山之中，眼看就要追上卫玄，此时忽然遭遇一批伏兵四起而出，周围各种乱箭飞矛无情飞窜，最终将杨玄挺活生生地扎死于乱军之中。
杨玄挺一死，大军无主。
卫玄趁势收拢军队展开反击，一鼓作气之下歼灭了杨玄挺的全部主力，然后顺势拉起大军向杨玄感挺进。
杨玄感得知弟弟战死，不敢再一味猛攻洛阳，亲率大军与卫玄决战，而此时樊子盖没了杨玄感的正面压力，抓准时机派兵出城，袭击黄河南岸的杨积善而去。
最终，孤掌难鸣的杨积善，被樊子盖和屈突通两相夹击，大败而逃。
那头杨玄感虽然挫败了卫玄，但因为杨积善的落败，屈突通得以顺利渡过黄河。
当时卫玄驻军邙山北面，恰逢宇文述、来护儿等援兵赶到，兼之屈突通率军渡过黄河，在数面包夹之下，杨玄感陷入好虎架群狼的尴尬境地。
“明公，如今屈突通已经渡过黄河，我军已经失去先机，这洛阳城怕是已经打不了了！”
军帐之中，李密向杨玄感进言道。
此时杨玄感面色很不好看，沉声道：“诸位有什么好主意？”
李子雄道：“如今杨广的各路援军都来了，我们不能再死围洛阳，我建议往关中走，到了关中之后可以拿下永丰仓，开仓放粮奠定民心，盘踞关中退可据守称雄，进可向东争夺天下！”
此言一出，李密和杨玄感互相对视一眼。
李子雄的这个主意当初李密就提过，据关中而争天下，乃是李密当初献上的上中下三策之中的中策，只不过杨玄感当时一心想要打洛阳，