红叶虽不爱流云，但也被其真情感动，可是流云自知和红叶是没有可能的一对，遂以仅存的一口气，欲和魔君七夜同归于尽。
可惜却遇上魅姬，其实魅姬早对流云有好感，但碍于敌我两难存，魅姬只好把情感压下，以妖术把流云的意志催毁，最后幸得红叶赶至相救，才得免一死。
红叶虽和流云屡历患难，终被感动，便决定尝试去爱流云，可是，感情之事，越着意便越没结果，加上流云已因自己的长辈身份，反而逃避红叶的爱，令红叶陷身情感的迷惘之中...
另方面，自从红叶得到莫邪剑后，燕赤霞等人希望能尽快把干将剑也找到，藉此两把宝剑的力量来对付魔道的来击。
几经艰苦，终干将神剑就收藏在远古流传的蚩尤古墓里，于是众人便一起出发希望夺得宝剑，怎料这次夺剑之行艰险重重，最终剑还是未能得，三娘却因此受伤。
但事件中却产生了一些微妙的变化，宁采臣与七夜经历劫难后，竟然惺惺相惜，而聂小倩、宁采臣与七夜的感情关系变得更是错纵复杂。
夺剑事件之后，七夜开始发现自己竟有人性的一面，对‘阴月皇朝’过去所做的一切更感厌恶。
而在无泪山庄的主人安排下，七夜、采臣和小倩三人再次相遇，无泪庄主更道出采臣与七夜竟是孪生兄弟。
而七夜和小倩才是真正的七世怨侣，此事令七夜大受打击。
再次回到魔宫，七夜心里为着自己可能是人而烦恼，而且渐渐觉得阴月太后做事过于残忍，决定找来采臣和小倩帮忙，希望能夺过阴月太后的大权，创造一个善良的魔道，与人间界和平共存。
可惜七夜的计划却遭太后识破，结果七夜失败下以为太后定会处罚自己，怎料太后此时竟交出七夜和小倩的肉身，说不会阻止七夜脱离魔道，其实此中正是太后另一个以退为进的计划而已。
七夜、小倩重得肉身，与采臣三人以为可以重新生活，怎料此时国师金光却威胁道如果七夜和小倩这对七世怨侣不成亲就会大举攻击魔道。
众人不忍，于是便回魔道决定以大婚阻止血腥杀戮发生，这样做实在令七夜、小倩和采臣都受到伤害，但以大局着想，三人都没有办法。
可是金光却出尔反尔，不但破坏婚礼，而且还屠杀魔道，而且把阴月太后杀死。
太后虽然不是七夜的亲母，但七夜却为此狂性大发，终于自弃肉身，变成凶残的魔王，并且正式向人间下战书，誓要复仇云云。
这时燕赤霞等人无奈唯有再次夺取干将剑，结果虽然夺得干将，但却因流云和红叶这对七世爱侣并不相爱而未能发挥出一双宝剑的真正威力，于是二人唯有闭关修练，希望最终能赶及‘天魔冲七煞’之期出关大战七夜。
小倩知道如果流云和红叶未能赶及出关，人间界将会出现浩劫。
而另一个解决的方法就是把自己嫁给七夜，采臣也明白这个决定是唯一解决方法。
但又不想眼白白双手把深爱的人奉送别人，终于，小倩还是决定出嫁，采臣也只好黯然接受，并一步一泪，亲自送嫁...
正当小倩将要嫁给七夜，流云、红叶终于及时出关，虽然二人还未全心全意的相爱，但已建立了一段深厚的感情，最后红叶更不惜牺牲自己，把七夜重创。
那知天魔冲七煞的异像刚好出现，七夜重得魔气而功力大增，眼见世间浩劫将至，众人无力再挽之际，小倩竟然自杀，以生命把七夜的七世怨恨还清。
小倩之死，终令七夜醒觉，可惜，魔气过盛的七夜神智已将迷失，在还有最后一丝清醒之时，七夜决定要采臣把自己的