曹操
公元196年，被董卓劫持到长安的汉献帝在董卓死后，历尽千辛万苦，又回到了当时的首都洛阳。这时的洛阳已经是一片废墟，破败不堪，在洛阳，皇帝和百官的饮食起居甚至形同乞丐。曹操在得知这一消息后，果断地采纳谋士毛玠“奉天子以令不臣”的建议，想方设法把皇帝从洛阳接到了自己的根据地许县。
201年—210年
208年，曹操统一北方后，乘刘表病死之机率大军南下，其子刘琮向曹操投降，刘备离开新野，南下江陵，途中被曹军追上击败，逃至夏口。此时鲁肃到备处探听情况，刘备也派诸葛亮出使江东，双方结盟，共抗曹军。孙、刘联军以少胜多，大败曹军于赤壁，曹军退回北方后，平定马超、韩遂西北联军，统一北方。促使形成三国鼎立局面。孙权、刘备双方也开始各自争夺荆州。刘备成功逼降荆南四郡；而孙权部将周瑜也向荆州南郡发兵成功将西北一带收为领地。[1]
赤壁之战
汉建安十三年(公元208年)，孙权、刘备联军在长江赤壁(今湖北蒲圻市西北的赤壁山，一说在今湖北武昌县西赤矶山)一带，大败曹操军队的一次决战。曹操败袁绍、破乌桓，基本统一北方后，于建安十三年七月，自宛(今河南南阳)挥师南下，欲先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。九月，曹军进占新野(今属河南南阳)，时刘表已死，其子刘琮不战而降。依附刘表屯兵樊城(今属湖北)的刘备仓促率军民南撤。曹操收编刘表部众，号称八十万大军向长江推进。刘备在长坂坡(今湖北当阳境)被曹军大败后，于退军途中派诸葛亮赴柴桑(今江西九江西南)会见孙权，说服孙权结盟抗曹。
赤壁之战
孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口(今湖北鄂州境)的刘备军，共约五万人溯长江西进，迎击曹军。十一月，孙刘联军与曹军对峙于赤壁。曹操将战船首尾相连，结为一体，以利演练水军，伺机攻战。周瑜采纳部将黄盖所献火攻计，并令其致书曹操诈降，曹操中计。黄盖择时率蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨纵火。曹军船阵被烧，火势延及岸上营寨，孙刘联军乘势出击，曹军死伤过半，遂率部北退，留征南将军曹仁固守江陵。联军乘胜扩张战果，孙刘两军分占荆州要地。
赤壁决战，曹操在有利形势下，轻敌自负，指挥失误，终致战败。孙权、刘备在强敌进逼关头，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，终以弱胜强。此战为日后魏、蜀、吴三国鼎立奠定了基础。
211年—220年
211年，刘备率部进入益州，逐步占据了原来刘璋的地盘。219年，刘备从曹军手中夺得汉中，关羽也向曹军发起进攻，但是孙权遣吕蒙袭杀关羽，占领荆州大部，隔三峡与汉军相持。
关羽败走麦城
东汉建安二十四年（公元219年），蜀将关羽失守荆州，退守麦城，在此演出了一场千古悲剧。麦城因此闻名中外。麦城现留有残垣断壁。南北长600米，宽100米，高30米，似一座小山，横卧在沮水河畔。
公元218年10月，南阳百姓因不堪剥削暴动，宛守将侯音乘机叛乱，致函关羽求助；关羽反应迟钝，侯音为曹仁所擒杀。
219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，北上取襄樊；曹操以于禁为将，督七军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。8月，山洪爆发，淹于禁等七军，关羽乘机攻击，庞德不降被杀，于禁投降；曹仁沉白马坚守樊城。关羽以偏将攻襄阳，自己亲自攻打樊城，并于樊城北布下阵地，以防北方曹军援兵；同时派人向附近郡县策反，荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部