黄河以北传示。
十二月八日，安禄山挥师西进，迅速攻陷荥阳（今河南郑州），兵锋直指东都。封常清率部进驻虎牢关（今河南荥阳汜水镇西），准备据险而守。可他招募的六万人都是未经训练的新兵，与身经百战的叛军铁骑交锋，无异于以卵击石。官军一战即溃，虎牢关旋即失守。第二道防线就此崩溃。
十二日，叛军进入洛阳，大肆烧杀抢掠。封常清退至陕郡，向副元帅高仙芝建议退保潼关。
按照朝廷既定的作战计划，高仙芝应该自陕郡东进，主动迎击叛军。但眼下贼兵锐不可撄，如果东进，唯一的结果只能是羊入虎口，自寻死路。所以高仙芝来不及向朝廷奏报，当即率部向潼关方向撤退。他们前脚刚刚出了陕郡西门，叛军后脚就杀到了。官军猝不及防，被叛军打得狼狈不堪。
高仙芝和封常清带着残部仓皇退入潼关，立即命人抢修防御工事。等到叛军前锋进抵潼关时，发现官军已经严阵以待，方才悻悻退去。
然而，唐军帐下监军宦官边令诚见状悄悄离开潼关，跑回长安，心怀鬼胎的他见到玄宗，摇唇鼓舌极力夸大封常清和高仙芝的战败责任，还捏造高仙芝的一些罪名，结果糊涂的玄宗将自己纵容安禄山的罪过推诿到二人身上，竟派边令诚持诏斩杀二人，可惜两位赫赫有名的战将未死于敌手，却死在佞臣昏君手里。
跟安禄山、安思顺兄弟有宿怨，但已风烛残年，半身不遂的赫赫有威的边将哥舒翰随即被任命为兵马副元帅，把守长安的最后屏障潼关。
老将哥舒翰深知潼关宜在守险，不利出战。虽曾两次击退叛军，但还是向朝廷上书要求坚守；另路大将郭子仪和李光弼也希望他坚守，他们才可乘隙攻破叛军后方；就连安禄山也觉得无法攻破潼关，想撤军回幽州。谁知奸佞杨国忠和糊涂的唐玄宗却帮了叛军的大忙。
原来，因叛军打着清君侧，杀掉奸臣杨国忠的名义起事，哥舒翰手下一些将领主张劫杀杨国忠来塞叛军之口，哥舒翰没有同意，但他身边杨国忠的党羽还是把这事密告杨国忠，杨很害怕。这时有人告诉玄宗说叛将崔乾在陕郡的兵力不到四千，都是老弱兵，而且没有准备，玄宗就派人催促哥舒翰出兵收复陕郡和洛阳。哥舒翰上奏说：“安禄山善于用兵，现在刚举兵反叛，怎么能够不设防呢！这一定是故意示弱来引诱我们，如果出兵攻打，正中了他的计谋。再说叛军远来，利在速战速决，我们据险扼守，利在长期坚持。何况叛军残暴，失去人心，兵势正在变为不利，将会有内乱，到那时再乘机进攻，就可不战而获胜。我们最主要是要取胜，何必要立刻出兵呢！现在各地所征的兵大多都还没有到达，请暂且等待一段时间。”郭子仪与李光弼也上言说：“请让我们率兵向北攻取范阳，直捣叛军巢穴，抓住他们的妻儿老小作为人质用来招降，这样叛军内部必定大乱。坚守潼关的大军应该固守以挫敌锐气，不可轻易出战给敌人可乘之隙。”杨国忠怀疑哥舒翰想要谋害他，就怂恿玄宗说叛军没有准备，而哥舒翰却逗留拖延，将要失去战机，必须诏令他出兵。玄宗早已不知战事，就听从了杨国忠的话，于是又连续不断派宦官去催促出兵。哥舒翰没有办法，抚胸痛哭，对身边将士说：“圣命难违，我们的平稳日子到头了，为什么谁都帮着叛贼呢！”六月初四，亲自率兵出关。结果，初七，行至灵宝西塬，中了叛军将领崔乾的埋伏，被叛军包了饺子，大败。官军虽数量上占优，却是一群乌合之众，玩闹之卒，或弃甲窜匿山谷，或相挤掉入河中溺死，叫喊声震动天地。叛军乘胜追击，官军溃逃。河北岸的官军望见这种溃势也纷纷溃散，瞬息间，河两岸都被叛军占领。哥舒翰退入潼关西驿，只剩下八千余人。部将火拔归仁等怕步高仙芝的后尘，劫持哥舒翰投降了安禄山。九日，潼关失守