取了楚国的黔中郡，楚襄王被迫割让上庸和汉江以北的土地给秦国。
周赧王三十六年，秦昭王派大良造白起率军大举攻楚。
白起分析了两军形势后，决定采取直捣楚国统治中心地区的战略方针。周赧王三十六年，白起率军数万沿汉江东下，攻取沿岸重镇，掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，出敌不意突入楚境。
白起还命令秦国的军队在过河之后拆除桥梁，烧毁船只，自断归路，以此表示决一死战的信心。而楚军因在本土作战而有后顾之忧，将士只关心自己的家庭，没有斗志，无法抵挡秦国精锐士卒的猛攻，节节败退。
秦国军队在白起带领下长驱直入，迅速攻打并占领了楚国在汉水流域的要地邓（今湖北襄阳北），一直到达楚国的别都鄢。
鄢城距离楚国都城郢很近，是拱卫郢都的军事重镇，楚人早已集结重兵在鄢城，企图阻止秦军南下进攻郢。
秦军在鄢城遭到进入楚境以来最顽强的抵抗，屡攻不克，而秦国军队孤军深入，不宜持久，于是利用夷水从楚西山长谷出而流向东南的有利条件，在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃破，城中百姓被淹死数十万。
秦军于是占领了鄢城。攻克邓、鄢城后，白起休整部队，补充兵员和军资，同时将秦国的罪人刑徒迁徙到所得邓、鄢两地，以此为进一步攻楚的基地。又率军攻打并占领西陵，扼住长江，截断郢与西面巫郡的联系。
周赧王三十七年，白起再次出兵攻打楚国，势如破竹，攻陷楚国国都郢，烧毁其先王陵墓夷陵，向东进兵至竟陵，楚襄王在兵败后，向东北方溃逃至陈，被迫迁都于此以自保。
而有一种说法是在鄢郢之战当中，秦国调动了60万的军队辗压楚军……
公元前280年，秦昭襄王调集六十万秦国军队，再加上十万魏军，向楚国的江汉地区发起大规模进攻，这场战争历时达七年之久，是春秋战国历时最长，规模最大的一场战争.
这场战争秦军参战达60万之众，这60万秦军分别是：魏冉芈戎10万，白起白圭10万，司马错10万，司马梗10万，王龁10万，张若10万，楚军参战的是35万，分别是：郑通庄硚10万，景威昭然10万，屈署昭鱼五万，昭羽昭襄东地兵10万。战争分为三个阶段：
一，王龁的十万秦军出东郡和魏雄的十万魏军渡黄河，向楚军的菏泽、定陶、曹县发起进攻，目的是声东击西，转移楚顷襄王的注意力，以牵制东部楚军，配合西部秦军攻打江汉、荆州。魏冉、芈戎的十万秦军出商南、下西峡、内乡、拔邓州，白起、白圭的十万秦军出荆紫关、漫川关，下郧西、郧县、丹江口，司马错的十万秦军出陇南，到西蜀，沿着长江东下至巫山。
在南面，楚顷襄王命郑通，庄硚率八万荆州卫兵救援巫山，九万楚军于奉节彻底打败司马错的十万陇西秦军，十万秦军烟消雾散，楚军取得辉煌的胜利。
在北面，魏冉的五万秦军拔邓州，占领老河口，芈戎的五万秦军与屈署的三万楚军战于商南，相持不下。白起白圭率领十万秦军出蓝关，走商洛古道，赶往商邑。到了商州，白起兵分二路，一路五万秦军由白圭率领，从商州南下山阳，出漫川关，攻占汉江北岸的郧西、郧县，白起则率着五万秦军从商邑驰援商南，与芈戎并力合战屈署，屈署及其三万楚军战死。白起用计偷袭南阳，昭鱼及其二万楚军战死，南阳失陷。
在第一阶段里，穿插着楚顷襄王命庄硚五万楚军，会同黔中，苍梧郡楚军灭且兰，夜郎，庄硚五万楚军平滇入云南。
二，魏冉的汉北秦军在老河口渡