诸葛亮攻占了长安，然后命令马超、黄忠、赵云、庞德等将领立刻带兵全面出击拔掉长安城周围所有敌人寨点。兵败如山倒。刘备军迅速占领了武功、扶风使得长安与陇西四郡得以相连。曹兵将领全面撤退集中到潼关。
刘备得知收复长安心中大喜，加封诸葛亮雍州刺史，并且以诸葛亮之妻黄氏月英夫人为长安太守，以女子不便出面，以董允作为辅佐。
潼关守将是徐晃，潼关守兵原有八千，加上败兵也有五万人马。一时间潼关武将有张颌、曹彰、许褚、邓艾钟会，庞德、徐晃。司马懿、曹植、郭淮。
刘备得知长安已经被攻下，命令张飞在庞统的辅助下进攻宛城，减少长安方面的压力。可是宛城大将曹仁指挥得当，正在对峙。
而刘备、法正亲自镇守襄阳、统领荆州，命令关羽想方设法攻取武关，打通诸葛亮兵团，与荆州兵团的联系。
曹操亲自率领九万大军兵发潼关以贾诩为谋士，让荀攸、刘晔辅助曹丕守许昌。
命令程昱安抚河北四州。安定民心。然后让曹仁死守樊城。让陈群协助曹丕处理国政。
东吴在合肥方面并没有出兵，张辽、荀彧没有收获，荀彧就来到宛城辅佐曹仁。
司马懿虽然丢失了长安，但曹操知道原因，是因为司马懿现在很大程度上没有威信
曹操很快知道了其中的原因，于是重赏了司马懿的家人，和两个儿子。加封司马懿爵位。
而诸葛亮得了长安，安抚了百姓后。准备想通关进兵。因为诸葛亮需要平定关中，关中沃野千里，而且十分险要如果一鼓作气拿下关中，然后兵临黄河这样的好机会不会有第二次。
司马懿仔细分析了当前局势，认为诸葛亮虽然道的没错可以道句句指向要害，可是无论道是诸葛亮要消灭司马懿，还是司马懿要消灭诸葛亮，都不是轻而易举的。自己显然是中计了，这次失败与自己军中威信不足有关系，诸葛亮是刘备的左膀右臂，在军中极具威信，而自己不过是一个新到任的都督，而且这里有曹彰，曹真这些氏族亲族在自己司马懿又算什么呢。
不过诸葛亮道的对，诸葛亮活着一天，曹操其他的谋士除了自己外都年老力衰。必然重用自己。这次长安的失守全是因为曹真。他萌生了除掉曹真迅速建立威信的想法，没有比杀人更能让人恐惧的了，司马懿觉得要做出自己人生最大的赌博。如果让诸葛亮继续打下去，后果不堪设想。
司马懿擂鼓聚将，召集人马，但是曹真瞧不起司马懿并没有出席，倒是公子曹彰和曹植很给面子每次都出席给司马懿压阵。司马懿不过道了一些加强防御的话，因为他现在还无法完全掌握军队，道多了也没用。简单的交待了几句，然后散了营，对曹彰道：“三公子现在形式危机如果再丢了潼关，关中可就不姓曹了，然后并州许昌危险了。道到底这事情对于公子来道既是国事，也是家事。曹真目无法纪，必须杀之。否则不要收复长安就是保住潼关也难呀。可是曹真坐镇关中多年，表面上潼关军队是听你我的，实际是听曹真的请公子用曹真的头号令三军。而且曹真是您的族人，你若不动手怎么能行，其实只要曹丞相一句话就可以拿下曹真的兵权，可是我们曹丞相来了，只能杀人立威。
曹彰道：“真杀他会不会引起变动。曹真有两千兵马护卫着营帐。”
司马懿道：“明日你在校场阅兵，操练兵马。我给三公子送上曹真的人头。”
司马懿与邓艾、钟会、庞德等人商议，几人都很佩服司马懿都同意了。
司马懿来到曹真的营房外面，然后敲门。
曹真本来不服司马懿当关中统帅，自己坐拥关中这么多年，司马