诸葛亮道：“马超、马岱，姜维，庞德等到严颜出城营救张任的时候，迅速杀出将敌人全面围住。”
姜维上前躬身道：“主帅果然调度有方，我姜维想拜主帅为师可以吗？”
孔明上前搀扶：“如此甚好。”
次日，张任果然忍不住去劫夺粮草，率领两万人马杀出，张任拍马战魏延，，两人武功差不多，魏延为了让他相信，认真在和张任在打，可是张任在做拼死一战甚至不惜以死来来振兴士气，他对刘璋的忠心天日可表，挥舞着长枪像魏延用力压去，那力量就像滚滚的洪水，恨不得顷刻间就把魏延冲个粉碎，魏延横枪一挡，就感到手臂发麻，魏延为了让纵横沙场的张任上当，主动发起了手中的枪，
魏延这是在用生命做赌注，魏延身子向后仰，脚用力一瞪身子向后退，滑落下马，然后急忙跃上了另一匹马，然后率领军队迅速撤退，一面逐步掉粮草车，一面逃跑
魏延虽然躲过了张任如泰山压顶那一枪，终究还是被枪划破了腿，张任急忙率兵追赶他太需要胜利，刘璋虽然无能，但对自己很好，而张任虽然是一介武夫，但赤胆忠心，于是率军奋力追赶，甚至连射两箭，但被夺了过去，其中一箭，擦着魏延头皮而过。
张任率领军队追赶，张任率领兵马追到小树林，张任发现可能中计了，可是晚了，四面的火箭射来，四面着火，兵马都慌乱了。
赵云和黄忠杀出，杀声震天，蜀兵大多数全身着火，张任到底是大将还有一丝的冷静率兵撤退。赵云和黄忠在后面追赶。
在梓潼城的严颜见小树林起火，知道张任已经中了埋伏，急忙点兵一万去救援张任，严颜急忙出兵去救张任，咐张嶷张翼守住城池。
关羽挥舞着大刀，吹起冲锋的号角，开始攻打梓潼城，开始使用早已准备好的飞爪，士兵们攀爬上高高的城墙，关羽英勇无敌，一道斩掉三个敌人，与此同时也攻打城门，关羽统领大军杀入城池
关羽趁机杀入城池中，张嶷、马忠、张翼等将领，三人与关羽交战，关羽一刀将马忠打落下马，张翼杀到，关羽反手一刀将张翼的马头给斩下来，张翼也落下马来，三将知道不是对手也只好跪倒马前，投降了。吕布把城池的旗帜换了后，蜀军大乱，全部投降。关羽见已经攻下城池。
严颜想要去救援，却被马超、姜维，庞德围住，严颜勉力交战，不出十个回合，让马超一下子打落下马。严颜被擒获。
再说张任发觉中计，大多数士兵都投降，张任勇猛无敌带领残兵杀出重围，回到梓潼城下。却发现城门紧闭，下一刻城上箭如雨下，张任知道梓潼失手，想要逃走，就见梓潼城门打开，杀出一员将领。
张任看见来人手持青龙偃月刀，胯下赤兔马就知道是关羽了，可是关羽又如何到了此刻，他已经不再畏惧任何人，张任不把天下英雄放在眼里，关羽又如何，天下虎将又如何，我要让关羽知道西川将士的血腥，让侵略者付出血的代价。面对关羽也是无所惧，当下怒吼一声，带着自己一腔热血，一跃而起手中长枪像关羽砸去，关羽横起一挡，可是感觉到万钧之力向关羽砸来，电光石火间，两兵器狠狠撞在一起，发出巨响，张任的力量刚猛，在这股力量的作用下赤兔马的腿被压的有些弯了，但张任也好不到哪里去，他人在半空中没有支点只有这一击的机会，原本黝黑的脸上竟然有些红了，感觉热血再向上涌，但张任极力撑住这最后一口气，但张任已经是强弩之末，赤兔一跃而起，张任的长枪脱手，然后向风筝一样，飞了出去。
关羽长舒了一口气即便勇猛如自己，但同样不能轻敌，张任摔倒在地，嘴角浮着一丝微笑死了。诸葛亮下令厚葬张任。
严颜知道梓潼丢