话说，韩仲大破八卦阵，并生擒太平王朝的重臣萧太尉。杨煦大喜。以为无人能救攸阳城，催兵强攻。
凌槐逼迫百姓守城，并将妇孺推到城门口堵城门。杨煦不忍杀伤百姓，靖州士兵死伤惨重。
正此时，南明王朱伍，派遣大将马延率领十万兵马，从廉州城出发，悍然攻打靖州军队，朱伍背弃盟约，布告天下。称贼王杨煦，犯上作乱，即日发兵勤王。
杨煦大惊。连日围攻攸阳城不下，士兵士气跌落谷底，已经疲惫不堪。这时候马延率领南明精锐，突然攻击杨煦的后方，切断杨煦退回靖州的道路。
且说，攸阳城内，凌槐的做法惹恼了一个英雄，此人唤作元炎，环视周遭，皆是受苦百姓，本当盛世臣民，奈何民不聊生。拿起官军发放的钢刀，对身边同是受苦百姓道：“靖军视我等如兄弟，官军视我等如猪狗，凌槐言不战则受屠戮，今未战，难道尔等能活？”众人不语。
有应者十人。元炎领着十人，杀向官衙。这个时候，凌槐正在训练士兵。
元炎头一个冲进官衙，守门的卫兵还没反应过来，就被随后而来的义军杀死。元炎在找到凌槐，喝道：“凌槐，你死期到了。”凌槐吓得不轻，他万万没有想到，攸阳城的百姓拿起兵器却来进攻衙门。他仗着自己学了武艺，想派兵杀死元炎。
可是，元炎也是个练武之人，武艺更是在凌槐之上。最后，元炎带来的十个义军死了六个。元炎带着生还的四个人，逃出了攸阳城。
元炎对那四人道：“我元炎本来只想杀死凌槐，没有想过要活命，今日大仇得报，累及六个壮士被奸佞杀死。心中实在有愧。”四人都劝。愿意追随元炎。元炎便带着他们投奔靖军而来。
正此时，马延十万大军围困杨煦，女状元凌颐媛见势，领着三隐士，将兵一万出城响应，攻击杨煦。
靖王杨煦两面受敌，士兵死伤大半。
祝睿在西岭城听闻靖王被困，不觉大为吃惊道：“悔不该，没有听楚元吉之言。”
楚瑞道：“为今之计，应赶快起兵救援。”
祝睿仰天长啸，道：“大哥，坚持住，二弟这就来救你。”遂令诸位将军，整顿各自兵马，丢弃重甲，疾驰救援杨煦。
韩仲对杨煦道：“没想到朱伍，真的背弃盟约。大哥，我们要突围出去。”杨煦整点士兵，不足一万。长叹道：“北伐未成功，今又被困，却是该向何处突围？”
韩仲道：“当然是朝靖州方向。我已向靖州各郡发出求救信，只要坚持住，就会有机会。”
杨煦催马上前，道：“敌将安敢与我大战一百回合，休教士兵枉送性命。”此时马延不敢单挑杨煦，依据兵力优势，催兵混战。杨煦大怒，挥舞大刀，没打多久就杀死数百明州士兵。韩仲等人始终在一旁护卫。可是由于士兵疲惫，而明州士兵众多，始终没有冲出去。
正此时，祝睿率领部队南下，来到了攸阳。凌颐媛掉头阻止祝睿解围。
祝睿亲自出马，挥舞宝剑力战凌颐媛。凌颐媛大惊，道：“不想祝睿本人也这般尚武。”这时候，凌颐媛撞见傅甲仁，傅甲芳二人，大骂道：“尔等辜负你祖辈女状元傅天香威名，深以为耻。”傅甲芳道：“尔同为女状元，未能匡扶社稷，尔失城失地，有何资格说我。”两女将大怒，就马上厮杀，打的难解难分。这时候傅甲仁催兵混战。凌颐媛大怒道：“尔为县令，丢失城池，还投降靖军，实在该死。”便撇下傅甲芳，直取傅甲仁。
傅甲仁惊讶的掉下马来。被凌颐媛赶上一枪刺中胸口，鲜血流淌，一命呜呼了。
傅甲芳悲愤的大怒，来战凌颐媛，被黑狼汉黝截住。傅甲