唯独将城池还给韩国，寡人不能答应，那是寡人的将士用生命换来的果实。”
庞涓道：“齐国灭亡，大王便无后顾之忧，微臣率兵伐韩，大王得到的不是几座城池，而是整个韩国。”
魏惠王同意了庞涓的请求，他告诫庞涓：“庞元帅，即使你有三国军队的相助，也不要轻视孙膑，他的才能在你之上。”他看看庞涓又道：“你和孙膑之间的恩怨，寡人也多少看出些眉目，寡人之所以没有点破，而且事事依着你，是因为你是魏国人，他是齐国人。”
魏惠王的话使庞涓额头冒出一层汗珠，他向魏惠王表示：“臣决不会辜负大王，不打败孙膑，庞涓誓不为人……”
魏惠王道：“不是打败孙膑，而是打败齐国，打败所有的国家。”
楚国、韩国、燕国应庞涓之邀，出兵进攻齐国，占领了齐国数座边城，直逼齐国国都临淄，齐国上下惶恐不安。齐威王召大夫们询问退敌之策，大夫们均无良谋。孙膑和田忌风尘扑扑赶到王宫，齐威王问孙膑如何退敌。
孙膑道：“楚国出兵，是因为魏国答应与之结盟，共同对付秦国，大王可以答应与楚国修好结盟；韩国出兵，是因为魏国答应还他城池，大王可派使者向韩国晓之以理，说齐国若亡，魏国无后顾之忧，韩国的城池将得而复失；燕国是因为赵国的土地出兵，大王可将赵国送给大王的土地让给燕国。楚、韩、燕三国目的达到，就会撤军回国，三国撤军，庞涓孤掌难鸣。这就是《孙子兵法》所说的伐交。”
齐威王又问：“如若伐交不成呢？”
孙膑道：“放弃临淄。楚、韩、燕三国进犯我国，各有自己的目的，他们得到临淄后，魏国将如约履行诺言。三国目的达到，便会自动撤军。我军主动放弃临淄，元气不伤，实力无损；魏军得到临淄，将骄傲轻敌。骄兵必败，我们可乘机夺回临淄，收回所有失地。”
孙膑话音刚落，高大夫道：“大王，孙膑的主意万不可行，临淄有齐国的宗庙，放弃临淄，齐国将不复存在。”
孙膑反驳道：“当年楚国都城被吴国攻克，楚国并未灭亡，后来亡国的却是吴国，此事如何解释？”
高大夫无言以对。
晏大夫道：“大王，放弃临淄，临淄的百姓将遭受涂炭，大王不能保护自己的百姓，必失去百姓的信任，大王万万不能这么做！”
孙膑道：“我们留给庞涓的将是一座空城，不但没有百姓，而且没有粮食，百姓不会遭受涂炭，庞涓也将无法久留。”
邹忌欲言，鲍大夫道：“大王，不论是空城还是实城，临淄都是齐国的都城，把临淄让给敌人就是出卖齐国！”
孙膑反驳道：“若不放弃临淄，必有一场血战，敌众我寡，胜数极微，一旦临淄失陷，军队必遭重创，数年之内，将无力夺回临淄。放弃临淄，是为了尽快夺回临淄，怎么是出卖齐国呢？”
鲍大夫又道：“齐国乃东方大国，若不战而退，岂不让天下笑话！宁可战死，也不能让敌人吓死……大王，万万不可放弃临淄！”
大夫们大都不愿离开自己的家园，齐威王也是这样，他对众人道：“伐交之策，寡人赞同。放弃临淄，就是放弃寡人的社稷，寡人决不赞同。若有人再言放弃临淄，按通敌论罪。”
齐威王主意即定，孙膑不便再坚持放弃临淄的主张，他立刻派禽滑等人秘密游说楚、韩、燕三国将军，让他们退兵。三国将军心有所动，楚国将军答应即便一时不便退兵，也不与齐国军队交战。
间人把楚国的将军的话告诉庞涓，公孙阅催促庞涓道：“元帅，事不易迟，我们还是早些进攻临淄，否则，等孙膑的说客说动了韩国与燕国的将军，