“用兵打仗，诡诈为道。因此，能打，装作不能打；要打，装做不要打；要向近处，装做要向远处；要向远处，装做要向近处；敌人贪利，就用小利引诱他；敌人混乱，就乘机攻取他；敌人力量充实，就注意防备他；敌人兵强卒锐，就暂时避开他；敌人气势汹汹，就设法屈挠他；敌人言卑慎行，就要使之骄傲；敌人修整良好，就要使之疲劳；敌人内部和睦，就离间他……”
鬼谷子嘱咐孙宾说：“老夫希望你对《孙子兵法》不但烂记于心，而且要学会运用，否则你不但战胜不了敌人，还会被敌人所制。
鬼谷子让孙宾到山崖下，找个僻静处，把兵法烧掉，不得留下一根竹简。孙宾烧完竹简，正打算回草堂，遇见一位英气的后生，“他”穿戴利索，背着一把长剑，说是来学兵法的。
孙宾攀上高台，把那位后生求学之事禀报了鬼谷子。鬼谷子未见其人，便表示不收，说那后生是女人。
英气的后生的确是女人，她是女扮男装的钟离春。钟离春听说鬼谷子因为她是女人不收，气愤地说：“女人怎么了？女人也会杀人，也能带兵打仗！”
孙宾劝她别生气，告诉她，不收女人作弟子，是鬼谷先生多年的规矩。钟离春骂了一通“狗屁规矩”，饭也没吃，便离开了鬼谷。
庞涓回到魏国不久，便得到魏惠王的重用，拜他为元帅。庞涓带领魏国军队先打败卫国、宋国等小国，再败齐国，名声大振。魏惠王非常高兴，请庞涓同食可口的蒸羊。他对庞涓说：“寡人得庞元帅，尤如周文王得姜太公。”
魏国的南方是楚国，楚王也是一个想称霸天下的君王，他派楚国十万军队出方城，进攻魏国的高陵。魏惠王和庞涓率领魏国三十万大军击退楚军，随后兵指方城，意欲彻底打败楚国，称霸中原。
楚王的大军驻扎在方城南边的宛城，他派楚军袭击魏国高陵，就是想引诱魏国大军进攻方城，然后利用方城一带的楚国长城这一有利地形，打败魏国。楚王听说魏国大军进攻方城，兴奋不已，打算亲率大军前往方城与魏王一决雌雄。楚国的史皇大夫是一个很有头脑的谋臣，他对楚王道：“大王，此时不能急于前往方城决战，而应该按兵不动。魏国军队连败齐国，士气正盛，此时决战，胜负难测。魏国军队若久攻方城不下，士气必然低落，那时大王再出兵决战，将稳操胜卷。”
攻打方城的战斗非常惨烈。当魏国将士不顾伤亡，冒着如雨般的石块与箭矢几乎要登上城头时，庞涓鸣金收兵了。魏惠王对庞涓收兵非常不满，立刻召庞涓到他的营帐，质问庞涓：“你为何要停止攻城？若不鸣金收兵，寡人的士兵现在已经站在了方城城头。”
庞涓解释道：“微臣的细作在百里之外的宛城，发现了楚国大军，楚王也在军中。我们即使攻克方城，也将损兵折将，若此时楚王率大军前来与我决战，将胜少败多。”
庞涓命令军队退兵一舍，并让人散布谣言，说因水土不服，军中染病者超过三成。
楚王得知魏国退兵一舍，高兴地不住拍手，他要进军方城，与魏军决战。史皇大夫劝楚王不要被庞涓的假象所迷惑，他说：“魏国的元帅庞涓用兵鬼诈，齐国就因此败在他的手下，若魏国军队伤病者真的超过三成，他早就悄悄撤兵回国了。”
楚王问：“我们该怎么办？”
史皇大夫道：“他有千变万化，我有一定之规，方城军队坚守不出，大王的军队按兵不动。”
楚王又问：“魏王如果因此退兵回国呢？”
史皇大夫回答：“大王将不战而胜，天下诸侯会因此抛弃魏王，臣服大王。”
楚王按兵不动，庞涓愁眉不展。庞涓手下有一个年轻的谋士叫公孙