其余部队继续进攻资阳。
张飞临行时，诸葛亮嘱付道：“记得约束部队，不可扰民，更不可轻敌。预祝你们2团旗开得胜。”
“是！”
二团很快到了泸州。镇守泸州的是75师6团，上校团长严岩石年纪虽大，但精力十分充沛，他命令部队坚守不出。
张飞派人入城劝降严岩，严岩命人将来使狠狠打了一百军棍，又脱得一丝不挂后放回。
张飞大怒，当即下令攻城，结果几次进攻都被打退，张飞骂道：“老东西，看老子抓到你不把你活剥了！”
张飞转念一想，敌军坚守不出，泸州城又三面环山，不易攻打，该如何是好？思来想去，张飞下令不再继续攻打，派几个士兵扮作百姓混入城中打探情报，而严岩连日见709师突然没了动静，心中十分疑惑，也派人混进2团。
扮成百姓的士兵们回来报告说发现一条小路，可以绕过泸州。张飞大喜，命令部队连夜开拔。严岩派来的士兵将张飞的行动报给严岩。严岩大喜：“张飞啊张飞，我就知道你的耐不住性子，我今天就断了你的后路！”
于是严岩亲自带领部队，半夜在小路两旁设伏。很快到了半夜，见2团果然来到，严岩大喜，等到2团快离开伏击圈时，立即下令进攻，不料二团早有准备，马上接战，张飞大喝道：“哈哈，老东西，你中计了！”
严岩大惊，顿时手足无措，6团一片大乱，自严岩以下全被俘虏。原来张飞是将计就计。
2团顺势攻下了泸州，张飞命令部队严明军纪，不得扰民，到6团团部坐定后，张飞命人将严岩带上来，严岩软硬不吃，十分硬气。张飞大喝道：“败军之将，还不赶紧投降！”
“呸，你们709师无端进犯四川，我们75师的官兵们宁死不屈！”
张飞大怒，命人拉出去枪毙，严岩毫无惧色。
张飞见状，突然转怒为喜，亲自为严岩松绑，低头便拜，表示自己对严岩的骨气十分钦佩。对此严岩十分感动，于是便投降了。
(本章完)