后就在己方驱逐舰释放的烟幕掩护下向西北方向驶去，希望尽快撤出战斗。
炮击编队已逼近到不足22000米的距离，舍尔海军上将号发现了正在施放烟幕的邓肯号驱逐舰（D级驱逐舰），立即对其进行攻击，因为要掩护蹒跚行动的密西西比号——刚才的冲撞中使该舰早已受损的舰艏再次受创，速度下降到只有区区16节，邓肯号的速度也只能保持在17节左右，7次齐射后，283mm炮弹把这艘勇敢的驱逐舰撕成了碎片。
最后一艘能掩护密西西比号的军舰沉没了，现在它的周围夜空耀如白昼，三艘德国主力舰将一发又一发的照明弹射入夜空，当头一发照明弹的光亮渐渐消退时，马上又同时升起两发照明弹，使他彻底暴露、无处藏身。半分钟后，提尔匹茨号380mm的炮弹呼啸而至，狠狠击中了密西西比号舰桥前的甲板位置，将所有遇到的设施炸得粉碎，水平甲板破开一个大缺口，幸运的是没向轮机舱延伸。
密西西比号已落入德国军舰包围，刘易斯少将能想到的唯一对策是凭借防御水平尚可的优势，且战且退，拖到天亮时分等航空兵来解救自己。
“开足马力，全速前进！”他不由自主地喊道。
从敌舰炮口的闪光，航海官绘出了其运动坐标，贝少将发现W舰队已完成了转向，目前正向西北方驶去，他考虑了一下并与托普舰长取得一致：赶上去，在近距离消灭敌舰！提尔匹茨号的锅炉沸腾、主轴飞旋，航速增大到了最高速度29节，和密西西比号的距离越来越近。
“22000米……21000米……20000米……”虽然这时密西西比号已扑灭了后甲板位置的大火，但仍未逃脱提尔匹茨号发射的照明弹覆盖位置。
2：21分，伴随一声巨响，密西西比号舰桥前方迸出一道强光，二号主炮被击中，然后迅速起火，半分钟内大火又蔓延到了另一座炮塔，为防止弹药殉爆，该舰舰长迫不得已下令给炮塔下的弹药舱进水，运弹手钻到冰水刺骨的舱内抢运干燥弹药。由于注水得力，大火被迅速控制住了，但两座炮塔也失去了开火机会。
密西西比且战且退，时而右转几个角度，用尾部两座三联装356mm主炮轰击提尔匹茨号。每次转向，左舷的127mm副炮都一起开火，准头已比一开始有了大幅度提高。但提尔匹茨号不为所动，坚决拉近距离，身后的吕佐夫号越打越勇，将283mm炮弹连续不断地倾泻在密西西比号后甲板上，终于在2:25分的齐射中，一枚穿甲弹引发的爆炸卡死了密西西比号的第三座炮塔，该舰只有最尾部的一座主炮还能使用。
2:28分，趁着敌舰火力大减，凭借29节高速的提尔匹茨号迫近到只有17500米的距离上，一发380mm炮弹撕开了密西西比号尾部附近甲板，爆炸窜起的火焰烧着了上层建筑，使敌舰成了一个十分醒目的靶标，又过了一分钟，一发380mm炮弹击穿主甲板并钻进了1号锅炉舱，猛烈的爆炸击穿了数根蒸汽管。尽管海面上寒风刺骨，锅炉舱内依旧酷热难熬，滚沸的蒸汽窜进舱内，将一些光着膀子、浑身大汗淋淋的锅炉兵烫得鬼哭狼嚎。锅炉压力直线下降，密西西比号进一步减速到12节、10节。
机电长约翰-丹尼尔玩命般地冲进热浪翻滚的舱内，和其他人一道堵死了被弹片撕裂的蒸汽管，全舰速度又开始回升，但好景不长，2分钟后又一轮齐射击中了军舰并穿透了船舷装甲带，海水灌入之后又淹没了几个锅炉，随着舍尔海军上将号也加入了准确命中的行列，密西西比号上大部分剩余的副炮都被迫熄火了。
2：34分，提尔匹茨号继续齐射，这次命中了密西西比号多次受创的舰艏，整个舰艏彻底被炸烂，海水疯狂涌进，舰艏部位因海水过多