热茨—帕尔切夫—卢巴尔图夫—卢布林一线对峙。其中德军的主要进攻点是上马乌基尼亚、莫尔迪、缅济热茨和卢布林。
在这四个方向，德军不断地投入兵力进行试探，尤其是上马乌基尼亚和缅济热茨，德军更是将第一和第二坦克集群压了过去，企图一举达成突破，向明斯克方向进击。
能不能守住上马乌基尼亚和缅济热茨，这就关系到红军主力部队能不能安全撤退，一旦有个闪失，将影响红军全盘的撤退计划。其中近卫第一机械化军就镇守上马乌基尼亚。
时任近卫第一机械化军近卫第一坦克师师长的彼得罗夫斯基（就是某仙人的狱友）少将在战后回忆道（近卫第一机械化军主力被歼灭之后，以彼得罗夫斯基为首的少量部队穿越了包围圈，向着东普鲁士方向突围，最终有大约两千名士兵经历重重艰险抵达了东普鲁士）：“在下午的作战会议上，按例我向军长报告了前线的情况，不过很快军长就告诉我，我们军必须留下来殿后阻击敌人，他让我选拔出一些种子送走，并指示我：‘一定要坚守阵地，决不能后退一步，哪怕是将所有的部队都打完也在所不惜！’。他狰狞的眼神告诉我这绝对不是开玩笑，近卫第一机械化军到了为国捐躯的时候了！”
彼得罗夫斯基彻底的贯彻了这一指示，在极短的时间内将上马乌基尼亚变成了一块铁板，在未来的一个星期中，顶住了德军第一坦克集群的数十次攻击，击毁了超过三百辆坦克和二十架飞机。
不过暂时我们要说的不是彼得罗夫斯基的故事，而是第三集团最后的浴血奋战。在8月3日，就在军 委决定大撤退的同时，包围圈中的第三和第十集团军已经到了山穷水尽的境地，其中第十集团军已经基本被歼灭，包括集团军军长、参谋长在内的所有高级军官全部壮烈牺牲，包围圈里残存的部队全部由基尔波诺斯上将统一指挥。
当然，统一是统一了，但战斗力真心是不剩多少了，在此时，两个集团军已经只剩下五万余人在继续战斗，其余要么死了、要么被俘或者从认为的失踪了。
甚至一度基尔波诺斯上将亲自上阵，指挥一个反坦克炮组在短时间内摧毁了德军的五辆坦克，其中至少有一辆是他亲自操刀的……现实是残酷的，苏莱尤维克郊外根本就无险可守，用基尔波诺斯上将本人的话说：“在苏莱尤维克，从地上铲出几锹土，堆上几个沙包就算是工事（引自基尔波诺斯上将本人的战地日记，这份宝贵的资料在最后时刻来临之前由其参谋带走，他是整个第三、第十集团群活着突出包围圈幸存下来的131个人之一。”
话虽然有点夸张，但是司令官寥寥数语也凸显出了形式的严峻，情况真有那么糟糕吗？
实事求是的说，真有！按照军 委之前就地防御等待救援的指示，第三和第十集团军在野地里构筑了一片半径五到十公里的“堡垒”防御圈。不过，因为缺乏重型机械，紧急挖掘的战壕虽然遍布“堡垒”，但绝大多数都不合格，一个一米八的斯拉夫大汉往战壕里以蹲，弓着腰有时也要露出一个脑袋在外面，而战壕上更是缺乏由重武器构成的支撑点。
更糟糕的是弹药缺乏让基尔波诺斯上将大伤脑筋，尤其是榴弹和高射炮弹，几乎都是打了今天没有明天的那种。指望空运更是一点儿戏都没有，野地里可没有机场，而在德军的炮火封锁下，也没有飞机能够降落。
基尔波诺斯只能寄希望空军能给力一点，多空投一些给养，不过问题是，因为战场过于狭小，而且德军又掌控了制空权，空军的运输机只能高空空投，而空军的运输机又相当有限，这导致空投下的那点儿本来就很少的给养相当一部分还落在了德军那边。
久经考验的基尔波诺斯很清楚，第三和第十集团军覆灭只不