报仇，结果被陆逊火烧连营兵败如山倒，最后在赵云赵子龙的接应下，才得以退往白帝城。
好不容易攒下来的家底全都赔进去了，加上两位结义兄弟的身亡，遭受沉重打击的刘备，身体健康直接被击垮，一进白帝城便到了弥留之际，当即托孤于匆匆赶来的诸葛亮。
再次扮演了一把皇帝的狄龙，推心置腹地说道：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”
诸葛亮涕泣说：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”
君臣流泪四目相对了片刻，刘备带着大业未成的遗憾，撒手人寰。
电影在这里以戏剧化的手法，集中展现了矛盾。这边刘备刚气绝身亡，那边东吴大都督陆逊便亲帅大军追赶了过来，打算趁着西蜀惨败、缺兵少将之际，进行灭国之战。
可就在鱼腹浦这个险要所在，东吴大军遇到了诸葛亮预先布置的八阵图，顿时大雾弥漫、杀气冲天，所有人不得前进半步，最后只能带着恐惧和不甘离去。
镜头从战火纷飞的大地上拉起，崇山峻岭尽收眼底；而时间长河奔流不息，电影把观众带到了1700年后，战争这只猛兽依然在肆虐，只不过冷兵器被换成了现代火器。
枪声大作、炮声隆隆当中，刘大帅和吴大帅两个军阀正在激战。前者不敌，连连败退，双方近乎白刃战地纠缠着，最后进入了历史上的八阵图区域，
顿时间，满天大雾，几步外看不清人脸，兵找不到将，将也找不到兵，无线电通讯也神奇地中断了，失去了与外界的联系。
混乱当中，八卦图的传说不知道被谁最先提起，紧接着不可抑制地流传开来，很快传到了本来即将取胜的吴大帅耳中。
“八卦图就算不是传说，但也不会是法术，充其量属于一种战略罢了。”吴大帅冷酷地拔出手枪，高声命令道：“有再敢扰乱军心者，当即枪毙！”
话音刚落，空中响过滚滚沉雷，大雨倾盆而下，不管是大帅，还是小兵，一下子被淋成了落汤鸡，那种要把对方置于死地的火气，也被浇灭了，浓雾开始慢慢消散。
“原来，八阵图里的大雾，真的是由杀气而生。现在大家没有战意了，雾气便消去了，出去的路也能看清了。”筋疲力竭的士兵们顿时不管不顾地带着喜意议论起来。
吴大帅沉着脸一言不发，拿起望远镜四处观察，不久便发现了老对手刘大帅正带着残兵败将，从另外一个方向惶惶地撤退。。
眼见着追赶不上了，吴大帅冷冷地哼了一声，一挥手，命令部下整顿军队，退出这个神神叨叨的所在。
临出山口的时候，副官指着一堆奇特的石头告诉吴大帅，这可能就是八卦图的一个枢纽。
吴大帅面无表情地走出一段距离后，忽地一挥手，停住了军队，然后命令，调来炮兵，轰平刚才看到的那堆乱石。
炮声响过后，山边的大雾以肉眼可见的速度冒了出来，并开始向吴大帅这伙人包抄，顿时吓得鬼哭狼嚎一片，他们扔掉一切累赘的东西，撒丫子就跑。
吴大帅在卫兵的保护下，也成为仓皇逃命的一员。陪在一旁的副官，气喘吁吁地还不忘记询问，“大帅，这回你相信八阵图，确有其事了吧。”
结果，他得到了上司不置可否的命令，“回去后，给我收集八阵图的相关情报。如果我能有诸葛亮的这套本事，何愁不统一天下。”
同样的如意算盘，也在逃过一劫的刘大帅那里被打得啪啪响，“如果我有了八阵图的本事，那我的地盘谁也别想抢走，我想怎么作威作福，就怎么作威作福。”
就这样，