人口，张杨不能挡。
陈留本缺人手，坞堡修建极慢，得消息后曹操闻而惊惶，夏侯惇劝道：“邓季正急某凉州，只恐将军夺徐州后，联袁绍、刘表与为敌，势大使其难挡，故先遣偏师袭扰我兖州，阻将军灭刘备。赵云孤军来犯，不可守土，若闻我回军必退，难讨之。然其不过疥癣之疾，有荀文若、程仲德居兖州，不至有大失，将军当可无忧，正该并力先破刘备，勿使其计成！”
曹操以为夏侯惇言之有理，再令各军急攻下邳。
不两日，又有快马来报，赵云已舍陈留，直入东郡，欲图濮阳。
东郡对于曹操来说，就如河南对邓季，乃是根基之地，听濮阳被围，曹操大急，只欲退兵。
郭嘉劝道：“兖州无险可守，将军居之危也！夫博弈天下，何只在意一地之得失？其等非吕布无根之人，未有心久占，东郡便为赵云暂得，待将军回军，又可复取之。今刘备已力竭，取之正其时！若得徐豫为纵深，方能挡邓季之精骑纵横，才可成大事！愿将军拼力东向，不复西顾！”
被郭嘉说动，曹操又心坚，督众再急攻。
下邳城墙上几番血战，关羽、张飞等死命相抗，正岌岌可危时，赵云在濮阳外骚扰一番，掠得数万百姓，令郝昭押送归河南，以充实三辅人口。自己等则改南下，往围定陶去。
定陶城中除安置着少年天子，尚有曹操与诸文武家眷老小在，却只得荀彧领数千精壮、豪族部曲驻守，尚有许多逃奔来的世家豪族，若有失，后果实不堪设想。
这次再不听人劝，曹操急拔兵而退，先遣许褚、曹纯领虎豹骑日夜驰回营救，自家率步卒在后。
下邳城内关羽率千骑出追，得斩首数百，掳物资无数，倒小出口气。
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