楚军的统帅名叫项燕，是个厉害角色。当初廉颇从魏国转到楚国发展，在楚都寿春与项燕相识，他发现这位楚将气魄很大，非常骄傲，似乎连他廉颇这样威震各国的名将都不怎么放在眼里，对廉颇夸耀过去的战绩态度冷淡，那不屑的神气仿佛是在说：这有什么了不起的？让我项燕来指挥，肯定比你打得好！项燕的傲慢使廉颇很郁闷。但他是客居异国的外来将军，对楚国本土宿将的歧视眼光即使生气，却无可奈何。
项燕出身于军人世家，家族世世代代盛产将军，因为军功显赫，被楚王赏赐了一块封地，地名叫项，于是整个家族就以项为姓，沿袭至今。这块封地就在今天的河南项城，袁世凯的出生地。袁世凯可能是中国历史上最后一位要做皇帝的人，他确实也具备帝王的气质和才干，但他的时机不对，他面对的是一个不需要皇帝的年代。
对付秦军，项燕不打算利用高大城池被动防守，他要主动出击，消灭秦军主力。楚国动员起来的兵力虽多，但大多分散在各地固守城池，项燕手头上只有10万精锐部队可以机动使用，以这样的力量对付身经百战的20万秦军，本来就不具优势，要彻底消灭敌人，更有点勉为其难。但是项燕的性格豪气干云，是非常有胆略的将军，不畏惧任何强敌，同时精通战术，很有谋略，善于见机行事。项燕知道秦军强大，只可智取不可力克，他努力寻找敌人破绽，等待战机出现。
李信回师平叛很顺利，昌平君拼凑起来的那点人马根本就不是正规秦军的对手，李信很快攻下陈县，昌平君仓惶出逃。连战皆捷的李信随即离开陈县，打算引兵西去到城父这个地方与蒙恬会师，两支部队合在一起，共同对付楚军主力。李信虽然自负，但集中优势兵力打击敌人的基本军事原理他当然是懂的，他听说楚将项燕有10大军，却一时没有发现这支部队的踪迹，不乏谨慎的李信，决定先配合蒙恬打下城父，然后以20万秦军的压倒优势，寻找项燕的楚军主力决战。他的攻楚战略是先消灭敌人主力，然后攻打各个城池，逐步占领楚国。
李信想寻找楚军主力，却不曾料想敌人竟然敢主动找上门。项燕原打算与昌平君里应外合痛击秦军，没料到李信行动迅速，一下子就解决了陈县的战斗，机敏的项燕立刻改变部署，在秦军发现楚军之前停止了蓄势待发的攻击，他就像一头追踪猎物的猛兽，小心翼翼地隐蔽自己，没有十足把握绝不出击。当他的探子报告秦军向西而去，项燕猜到李信是要与蒙恬会师，当即作出一项大胆的决定：长途跟踪正在转移的秦军，在两路秦军会师前找机会发动突然袭击。这是非常冒险的做法，长途跟踪很难不被秦军发现，一旦出错，有强大野战能力的秦军回戈一击，楚军可能遭遇灭顶之灾。但项燕自有方略，他派出探子紧紧盯住秦军，自己率大军随后，利用对本国地理熟悉的优势，无声无息地一直尾随秦军。为了最大限度提高隐蔽性和行军速度，楚军不生火做饭，不携带重型装备，全军只带干粮和必要武器上路，沿途遇到任何路人都当场扣留，留待战后释放，防止走漏风声。就这样，在尾随秦军三天三夜之后，赶在李信与蒙恬两军会师之前，楚军终于悄悄地接近了秦军。
懂得军事基本原理的李信，做梦也没想到楚军会突然出现在自己身边。士兵要吃饭要睡觉，每天能够走多少路是可以算出来的，如果楚军要进攻秦军，不可能从天而降。但是项燕带领的士兵就像铁人，他们连续三天强行军，以少吃少睡争取了时间，神不知鬼不觉就咬住了秦军。项燕知道对秦军的取胜之道是突袭，双方如果按部就班摆开阵势打，楚军很难打得过秦军。他敢于冒险，也善于冒险，还善于激励士兵的顽强意志和必胜信心。他率领的这支疲惫之师，在生死决战来临时，迸发出了排山倒海的力量。项燕的这种战斗风格，18年后在他的孙子