在马元义车裂之后，太平道大贤良师张角改变预定计划，在冀州邺县提前起义。
河北的太平道徒一时云集，以迅雷不及掩耳之势攻克真定县，建立了起事大本营。起事后，短短一个月间，天下教众无不响应。大汉冀、青、幽、并、兖、豫、荆、扬，八州之域天翻地覆，立时间反民不下百万。其中除了太平道教徒，还有因灾害而逃亡的流民、迫于赋税而走投无路的百姓、不堪连年征战的逃兵、失去土地被欺压的佃农、因征伐鲜卑羌人而家破人亡的兵丁家属，乃至于占据山野的强盗、对朝廷不满的低等土豪也加入到反民队伍中。他们联合起来攻城略地、诛杀官吏豪强。
不久，安平王刘续、甘陵王刘忠先后被黄巾军俘虏，一时间汉室宗亲王国成为众矢之的，常山王刘暠、下邳王刘意恐惧至极，竟不顾禁止私离封国的法令，乔装逃亡下落不明。天下郡县官员有不少是通过贿赂和买官获得的职位，哪里有一点儿为国之心、恤民之情、抵抗之力？
黄巾军未到，就先收拾好金银细软弃官而去。局势一天天恶化，每天都有告急文书飞往京师。
到这时刘宏才意识到局势的可怕，立刻召集身边的人商议对策。无奈他平素亲信的宦官、侍中皆是酒囊饭袋，毫无破敌之策。宦官束手无策，最可笑的是，那位被他视作半仙之体的向栩竟建议朗诵《孝经》退敌。无奈之下，刘宏只得召集朝会，向群臣广开言路。
有人建议惩治奸党，有人提出限制宦官，有人建议拿出皇帝的私房钱充入军资，有人要求敞开骥厩散发御马与兵，还有人建议考核二千石以上官员的政绩……群臣一吐胸臆沸沸扬扬，刘宏这会儿方寸已乱，只好承诺全部采纳。
经过一番商议，刘宏晋升刚被提拔为河南尹的国舅何进为大将军，率领羽林左右军以及北军部分兵马进驻都亭，作为名义上的平叛总帅；以二国舅何苗接替河南尹护卫京师。在河南八关恢复都尉之职，加强守备。抽调北军、羽林军乃至宫廷侍卫，并在三河招募乡勇勉强凑成四万人马，任命在京述职的北地太守皇甫嵩为左中郎将、谏议大夫朱儁为右中郎将，由此二人率师出关作战。另外，任命尚书卢植为北中郎将，以护乌桓中郎将宗员为副，带领部分军兵收拢河北余部，北上讨伐张角。最后，调驻扎并北度辽将军周澈，在不影响捍卫边防的前提下，抽调兵马南下拱卫京师，随时支援中原战事胶着的情况。
在这段忙乱的日子里，然而此刻在京师的曹操一直在观望事态的发展，固然是为朝廷担忧，更主要的则是父亲答应过帮他在军中谋个职位。
待到出征将领选毕，一切尘埃落定，他却边都没沾到。眼看着邹靖、沮儁、魏杰等一干北军熟人秣马厉兵整装出发，他愁眉苦脸地向父亲询问，曹嵩竟笑而不答。
虽然皇甫嵩、朱儁、卢植皆是深谙兵法久带兵勇之人，但局势并没向有利的方向转变，原因是寡众悬殊。大汉自光武中兴以来，为了防止地方官员拥兵自重，罢撤了郡国乃至关城的守军，只留下了东、南、西、北四支常驻部队。北军五营护卫京师、南军七署守卫皇宫；西军驻防三辅、东军驻扎黄河，负责监视外族。自从羌人、鲜卑为患，西军尽皆调至西北作战，东军也已抽调无几，现所剩兵丁尽数归于卢植统辖。如此一来，当遣出这三支部队之后，朝廷实际已经无军可派了！
地方本来就没有正规部队可言，所以黄巾游击攻打的地区，只能依靠官员乃至地主豪强自发募兵抵抗，在这样的状况下，颓败之势一发不可收拾。幽州刺史郭勋、涿郡太守刘卫、南阳太守褚贡等相继兵败阵亡，至于那些弃官而走的人更是多得数不清。
最可怕的是，卢植率师渡河北上，遭遇张角亲帅的主力堵截，战事陷入胶着。而皇甫嵩