辽军到处被女真军击败。与此同时辽朝国内也发生叛乱，耶律章奴在辽上京叛乱，虽然这场叛乱很快就被平定，但是分裂了辽朝内部。此后位于原渤海国的东京也发生高永昌叛乱自立。这场叛乱一直到1116年四月才被平定。五月女真借机占领了辽东京和沈州。1117年女真攻春州，辽军不战自败。这年完颜阿骨打自称皇帝，建立金朝，改元收国[29]。
1120年金军攻克辽上京，守将萧挞不也投降，到1121年辽朝已经失去一半的领土。而内部又发生因为皇位继承问题而爆发的内乱，最后天祚帝杀他的长子耶律敖鲁斡而结束，但是这使得更多的辽兵投降金朝。1122年正月，金军攻克辽中京，天祚帝被金兵所迫，流亡夹山[29]。
由于位于辽南京的耶律大石与李处温等人不知天祚帝去向，他们拥立耶律淳为帝，即天锡帝，史称北辽。天锡帝降天祚帝为湘阴王，并遣大使奉表于金朝，乞为附庸。可是事未完成，他就病死，妻辽德妃称制，改年号为德兴。此时辽臣李处温父子觉得前景不妙，打算向南私通北宋的童贯，欲劫持辽德妃纳土于宋。向北私通金人，作金的内应。后她发现他们罪行而赐死之。当年十一月，辽德妃五次上表给金朝，只要允许立耶律定为辽帝，其他条件均答应。金人不许，她只好派兵死守居庸关，十一月居庸关失守，十二月辽南京被攻破。辽德妃带着随从的官员投靠天祚帝，天祚帝诛杀她[28]。
1123年正月，在上京的回离保（萧干）叛金，八月平定。1124年，天祚帝已经失去了辽朝的大部分土地，他自己退出漠外，他的儿子和家属大多数被杀或被俘，虽然他还打算收复首府燕州和云州，但是实际上已经没有多少希望了。保大五年二月二十日（1125年3月26日），