燕两国打得精疲力竭之时，晋军再渡河北上、收复失地，定会事半功倍。
只可惜刘裕知道司马尚之不会听他劝谏，因此他只好默认了其北上之意。
当司马尚之统帅晋军渡河北上时，却不知对面已换了对手。
各地驻军再不是像青兖驻军那样的老兵弱旅，而是跟随慕容德多年的燕军精锐，其中还有数千精锐骑兵。
于是，当司马尚之踌躇满志打算横扫黄河以北时，却遭到了慕容德迎头痛击。
在顿丘城下，司马尚之率领的数万晋军与慕容德一万余燕军相遇。
慕容德采取了示敌以弱的计策，在与晋军相持期间，他故意做出不敢进攻之态。
为了进一步引诱晋军，慕容德还下令让手下将领连续败给晋军数阵。
此后数日，燕军上下似乎被晋军吓破了胆，全都不敢出阵，躲在城中闭门自守。
看到燕军坚守不出，司马尚之知道时间越拖得久就越危险，遂下令日夜攻打。
但是顿丘城深墙高，而一万兵马也皆为慕容德心腹、燕军精锐。
结果凭借高城险要，粮草充足守军将城池守得四平八稳，让晋军占不到丝毫便宜。
直到数日后，慕容德忽然回信给司马尚之，表示愿意出城与晋军决战。
而司马尚之原本正愁不知该怎么办，今见燕军突然答应迎战，不由大喜过望。
当天，两军列阵于顿丘城南，刚要接战，晋军后阵突然大乱。
不知何时，数千燕军铁骑已潜入到晋军后方，正大肆砍杀晋军。
无数人在高呼道：“燕军袭来！燕军袭来！”
前头晋军回身一看，却见后阵全乱了。
一支打着燕军旗号的骑兵穿行其中，看上去好像是有燕军奔袭了本军后阵。
见后路被断，晋军顿时陷入混乱。
即便主将司马尚之拼命地弹压，也无法阻挡大军崩溃。
慕容德没有放弃眼前这个千载难逢的机会，一时战鼓齐响，一万燕军步步逼近。
结果，早就丧失士气的晋军很快被击溃，数万人拼命向后退。
司马尚之见事不可为，只好率军向南撤退。
幸好大河上有水师接应，另外慕容德也不想重创晋军，以免魏晋实力失衡，遂主动停止追击。
可即便如此，顿丘一战也让晋军损失万余兵马，暂时打消了北上念头。
战胜晋军之后，慕容德班师回邺城，正好中山、信都两方使者也相继抵达。
面对中山、信都争相拉拢，慕容德不置可否，既没有痛斥慕容麟谋逆，也没有对慕容盛表现出特别友好之态。
邺城各方一时摸不清慕容德真实用意，唯有参军刘藻、别驾韩卓、尚书封孚等寥寥数人猜透了慕容德心思。
原来慕容德看到慕容宝死后河北大乱，也不禁萌生了割据称王的野心。
只不过他暂时还摸不清部下们想法，一时间不敢轻举妄动罢了。
……
这天晚上，慕容德将刘藻、韩卓、慕舆护、慕容钟等人召集到府上，商讨日后出路。
慕容德坐在上首，虎目扫视了周围一圈后，语气莫名道：“诸位，想必大家也都听说了近来国中变故，慕容麟、慕容盛未奉皇命，先后在中山、信都擅自称帝。”
“眼下两边都派了使者过来，尔等且说说，寡人该何去何从？”
参军刘藻一听‘未奉皇命、擅自称帝’八个字，心中更加确信慕容德有了自立打算。