待不急与孔融商议，从多处围攻冲击，击退曹操进入徐州城内与陶谦回合，曹操为此大怒，势要攻破徐州城以泄心头之恨。还未出兵却收到那刘备的劝和之书，曹操见状更为气愤，不想却又突然收到兖州来信，说是吕布已经攻破兖州大部分城池。
原来吕布自李傕、郭汜之乱后就投靠了袁术，袁术因为惧怕吕布反复不定拒绝接纳，于是又改投袁绍。因为吕布生性傲慢，袁绍愤怒，后又投靠张杨，庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，后偷偷送还吕布，被李傕、郭汜得知斩杀了庞舒，并书信让张杨暗杀吕布。
吕布只好改投他人，却遇张超引陈宫来见，陈宫得知后就与吕布商议陈其兖州空虚，联手偷袭兖州以霸占城池。如今只剩下鄄城、范县、东阿三处被荀攸、程昱设计，死守安然保全，其余皆被攻破，曹仁屡次率兵回攻皆不能胜，特此来书信告急。
曹操得知后大惊，若是失去兖州，那自己则无家可归，在无力在这乱世中立足，连忙趁此机会写了书信卖给那刘备一个人情，协领重兵退回兖州，连攻吕布所占城池。
双方经过多场厮杀，斗得天昏地暗不分胜败，就在曹操与吕布交战之时，徐州牧陶谦病死，临死前全力托付刘备为徐州牧。因此刘备不费吹灰之力就坐拥整个徐州地盘，这正犯了曹操的忌讳，一个杀父之仇没能报，另一个自己一心想图占的徐州又白白落入他人囊中。