令部急令第83军的第156师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事，同时将第66军由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战。
刚刚由镇江撤入南京城内的第103师及第112师由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。当夜，第156师选派小分队坠城而下，将潜伏城门洞中的少数日军全部歼灭。雨花台方面，日军2个师团主力和步、炮、坦克及航空兵协同攻击，将国军第88师右翼第一线阵地全部摧毁，残部只能退守第二线阵地。
当晚，日军第18师团占领了芜湖，11日，日军第16师团猛攻紫金山南北的中国军队阵地，金山及其以南地区，教导总队坚决抗击。激战终日，日军毫无进展，惟其右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。日“上海派遣军”为使其第16师团进攻容易及适时切断守军的东退道路，又从正在镇江等船渡江的第13师团中调山田支队，从第16师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。
日军第10军的第114师团及第6师团主力继续攻击雨花台。第88师的第二线阵地又被摧毁，守军被迫据守核心阵地。日军第114师团右翼部队开始攻击中华门，城门被炮火击毁。少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。占领芜湖的日军第18师团因转用于杭州方面，不再参加进攻南京的作战。
12月12日，从拂晓开始，日军的飞机大炮密集向各城门集中轰炸，城墙四周房屋倒塌，城墙洞开。战至中午12点，雨花台被日军占领，紫金山第二峰沦陷，中华门和中山门相继被日军突破。12月12日，唐生智下达突围、撤退命令，中国部队的抵抗就此瓦解。是日，日军第六师团先头部队长谷川部队在南京中华门外准备总攻击的一刻。
日军用5个师团的兵力轮番对南京复廓阵地及城垣发动猛攻，中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，日军攻破中华门，防守此处的第88师遂即撤走。至此，南京失陷已成定局，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。国军撤离南京的命令，还只有各守城部队的高层知晓，高层以下各级军官和守城士兵还都被蒙在鼓里，各部还都陷于和日军苦战之中。
夜色终于来临，被战火弥漫了一天的南京，入夜之后，略现安静的夜空中还不时有曳光弹划过天空，还有冷枪冷炮的声响。大街上人烟稀少，但还是有一些青壮平民不顾危险与寒冷，聚集在街巷拐弯处的梧桐树下，不知是想逃跑，还是胆大到敢在炮弹底下砸门闯屋，冀图能捡个便宜
“大哥，你真的决定了只带大牛跟你一起去？我是说，其他人，并小声的建言道。”
张成只是一笑，起身站在窗边，看着窗外，张成心里充满了苦涩。“其他人组织疏散难民，把难民带往国际安全区”。目前这南京城里至少还有大概40多万人没有离开。一想到这里，张成便不由得苦笑连连，这些天从下关码头过江的百姓的确不少，可跟随溃军逃进城里来的难民却也不少。
张成不禁甩了甩头，接过宋虎的酒杯喝了一口，酒水下肚，张成顿感胸中豪气激荡。南京，我和你在一起。小日本，我在这，我在这等着你们。
张成原本想着等日军破城之后，再寻机找寻日军的麻烦，只是现在，城防岌岌可危，城里各处的难民中还有大部分人都不知道国际安全区的设立，这些无助的难民也需要有人去通知。窗外