后军押运粮草辎重往取虑而来。将渡睢水，忽听得喊声大起，一彪军从背后杀奔而来。
楚军突袭与反突袭的训练也不知道进行过多少次，自然是临阵不乱。文聘一摆长枪，厉声道：“结阵！”
很快，一座军阵便挡在来敌面前，长枪如林，箭似飞蝗。那支兵马冲击不成，反乱了阵脚。典韦从楚军队中越阵而出，手舞铁戟，直扑对面帅旗下，帅旗下立着一将正是彭城相薛礼。
薛礼见典韦来得飞快，慌忙举刀相迎，早被典韦一戟刺于马下，再一戟割了首级。文聘趁机挥军掩杀，徐州军劫粮不成，反致大败。
卫旋也不追赶，收兵继续往下邳而来。其时，笮融、曹豹已经各出下邳城外结寨，却被魏延、孙策两路冲击，结寨不成，还损兵折将，笮融背上更中了一箭，侥幸逃得性命。
随即，楚军四路兵马会合，将下邳城围得水泄不通。
陶谦在城头上看见，不由心生惧意，这才想起陈登的话，急忙命人道：“快请陈登来见！”
须臾，从人来报：“陈登已于清晨回广陵去了。”
陶谦连连跺脚道：“悔不听云龙之言。”
糜竺从旁劝道：“下邳城高墙厚，兵精粮足，主公又待民宽厚，若发动民壮，拼死守城，卫旋必不能破。其久攻不下，定会撤围自去，主公无须忧虑。”
陶谦心下稍安，说道：“传令，全城年十五岁至五十岁之男子，悉数上城助守。”
曹豹又请命道：“卫旋远来疲惫，可往劫之，挫其锐气！”
陶谦点头应允。
是夜，曹豹趁着天黑引军出城，不想楚军早有防备。曹豹劫营不成，又是大败而回。
……
第二天天明，卫旋策马来到邳州城下，朝着城头大喊道：“陶谦何在？”
他这一声用足了劲气，震得城头上守军耳膜生疼。
陶谦手扶箭垛，探出半个身子，朝着城下拱手道：“卫旋，你我皆为汉臣，各自牧守一方，如何来犯我疆界？”
卫旋冷笑道：“扬州自有吴景牧守，与汝何干？汝却派赵昱欲夺其位，孤今日便夺汝之位，有何不可！”