语弟懿道：“我匹马归朝，亦得免祸，但只为身计，非为国计，不若且静守待变。”
及留守并州，召朱涛与语道：“汉王构逆，败不旋踵，我辈岂可坐受夷灭，辜负国家？当与君出兵拒绝，不令叛王入城。”
朱涛大惊道：“王以大事付我二人，怎得有此异语？”因拂衣径去。
豆卢毓见朱涛不肯相从，竟惹动杀心，立率左右士兵追朱涛，把他杀死。
豆卢毓又从狱中释放出皇甫诞，协商军事，且与开府仪同三司宿勤武等，闭城拒谅。
豆卢毓似有大义灭亲之志，但甘助枭獍，亦不足取。
部署未定，已有人急往报告杨谅，杨谅慌忙引还，西门守卒，迎纳杨谅入城，豆卢毓与皇甫诞俱被杀死。
杨谅将余公理，自太行下河内，正值隋行军总管史祥，出守河阴。
史祥语军吏道：“余公理轻率无谋，且恃众生骄，若能智取，一战就可破灭呢。”
因具舟南岸，佯欲渡兵，自率精锐潜出下流，乘夜渡河。
余公理只防南岸渡兵，聚众抵御，哪知祥从旁面杀到，一时措手不及，即被捣乱队伍，再加对面隋军，乘机急渡，也来夹攻公理。
余公理逃命要紧，当即返奔，余众死了一半，逃去一半。
史祥东向黎阳，杨谅将綦良，方从滏口攻打黎州，屯兵白马津，一闻余公理败还，史祥军队掩至，便吓得魂胆飞扬，不战自溃。
惟代州城尚在围中，李景与乔钟葵，相持约一月有余。
朔州刺史杨义臣，奉敕往援，道出西陉，闻钟葵移兵逆击，自顾麾下兵寡，恐不能敌，乃想出一法，悉取军中牛驴，得数千头，复令数百人各持一鼓，潜匿涧谷间，然后进击乔钟葵。时已天晚，两军初交，义臣命谷中伏兵，驱着牛驴，鸣鼓疾进，顿时尘埃蔽天，喧声动地。
钟葵军疑是伏兵，又兼天色将昏，无从细辨，不由的纷纷倒退。义臣复纵兵奋击，大破钟葵，钟葵落荒窜去，代州解围。
杨素引领士兵四万人，沿途招降。
晋、绛、吕三州，俱向军前投诚。
杨谅遣部将赵子开，拥众士兵十万人，栅断径路，屯踞高壁，列营延五十里。
杨素令诸将进攻营栅,自己带奇兵入霍山,攀藤援葛穿出前谷,绕到赵子开军后击鼓放火,直捣军营。
赵子开不知所为，麾众亟令逃遁，自相蹂踏，杀伤至数万人。
杨谅得闻赵子开的败报，很是感到惊惶，搜括部下兵士，尚有十万人，乃悉众出城，往堵嵩泽。
会秋雨连绵，不便行军，杨谅欲引军退还，谘议参军王頍道：“杨素悬军深入，士马疲敝，王率锐骑往击，定可得胜。今未战先怯，挠动众心，待素军长驱到来，何人再为王效力呢？”
杨谅不能用，竟退保清源。既不从裴文安，又不从王頍，怎得不败？
王頍为梁朝王僧辩子，颇有智略，因见杨谅不肯依议，退回诫子道：“汉王必败，汝宜随我，免为所擒。”遂密整行装，伺机潜遁。
还有陈氏旧将萧摩诃，亦随杨谅麾下，年已七十三岁，杨谅倚若长城，及杨素军进逼，萧摩诃率众出战，将士俱无斗志，单靠一个老摩诃，有何用处，反被杨素军队擒了去。
杨谅弃了清源，走保晋阳。他本来仗着王頍、萧摩诃两人，偏偏一遁一擒，害得两臂俱失，不由的焦灼异常。
杨素军队又乘胜攻城，围得铁桶相似，眼见得朝不保暮，只得登城请降。
杨素允他免死，杨谅即开城迎接杨素，杨素系拿杨谅送到长安，再分兵搜捕余党，或降或诛，悉数荡平。
王頍欲出奔突厥，路梗道绝，自知不免，因此即而自刎；惟嘱子勿往故人家。
王頍之子就在石窟中，瘗埋父尸