合，汉王刘邦自然放胆行军。楚霸王项羽听闻汉兵大至，兵食又尽，巴不得急回彭城，所以固陵虽获胜仗，仍然不愿久留，于是引军再退。路上恐汉兵追袭，用了步步为营的兵法，依次退去。好容易到了垓下，远远听得后面一带，鼓声马声呐喊声，非常震响。
楚霸王项羽当下登高西望，见汉兵踊跃追来，差不多与蚂蚁相似，不禁仰天叹道：“好多汉兵，我悔前日不杀刘邦，养成他这番气焰哩！”
话虽如此，项羽还仗着自己威猛勇力，并手下将士，尚有十万名左右，倒也不甚着急慌忙。于就在垓下扎营，准备对付敌军。
汉王刘邦已会齐三路兵马，共至垓下，人数不下三十余万，复用韩信为大将，调度诸军。韩信素知楚霸王项羽骁勇善战，无人敢挡，特将各军士分作十队，各派统将带领，分头埋伏，回环接应，请汉王刘邦守住大营，自己则率领三万人前去挑战。
楚霸王项羽单靠勇力，不尚兵谋，一闻敌兵逼营，立即怒马突出，迎敌汉军。
楚兵亦一齐出寨，随着楚霸王项羽，奋勇向前。两军相接，交战了好几合，楚霸王项羽横戟一挥，部众统不管生死，专往汉军中杀入。韩信且战且走，诱引楚霸王项羽入网。楚霸王项羽平日，所向无敌，全不把韩信放在眼中，就使有人谏阻项王，叫他不可轻易追赶，他亦不甘罢休，定要杀奔前去。约莫追了好几里，已入汉军的埋伏之中，项羽一味莽撞，总要遭祸。韩信便鸣放号炮，唤起伏兵。先有两路杀出，与楚霸王项羽交战一次，楚霸王项羽全不退怯，鏖斗了好多时，冲开汉军，还要追赶韩信。但听第二次炮声复发，又有两路伏兵杀出，截住楚霸王项羽，再加上厮杀，好多时又被冲破。项王杀得兴起，仍旧有进无退，接连是炮声迭响，伏兵迭起。
楚霸王项羽杀开一重，又复一重，杀到第七八重时候，部众已零零落落了，将士多有伤亡了，项羽也自觉得精疲力尽，渐渐的退却下来。
哪知韩信放完号炮，十面埋伏，一齐发出，都向楚霸王项羽马前，包围裹拢而来。所有楚兵，好似鸡犬一样，纷纷四处逃窜，但靠楚霸王项羽手里一支长戟，究竟是挡不住百般兵器。楚霸王项羽悔己无及，只得令钟离昧、季布等将士断后，自己当先开路，猛喝一声，已足于吓退汉兵，再加上长戟纵横，一经触着，无不立刻毙命，因此汉兵左右避开，让出了一条血路，得使楚霸王项羽逃走脱困，奔驰回来垓下大营。
自从楚霸王项羽起兵以来，向未经过这般挫辱，此次已经命数该尽，偏碰着汉元帅韩信，用着十面埋伏的计策，杀败楚霸王，把楚营十万锐卒，击毙了三四成，赶走了三四成，只剩得了两三万的残兵，跟回营中，叫楚霸王项羽如何不恼，如何不忧！
楚霸王项羽有一个宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，虽遇项羽出兵打仗，也常乘车随行，形影不离。名姬陪着悍王，似觉不甚相配。此番也在营间，守候楚霸王项羽的归来。楚霸王项羽战败入营，当由虞姬迎着，看见他形色面容萎靡困顿，神色仓皇，也觉惊异得很。
等到楚霸王项羽坐定，喘息稍平，才问及战争情况。楚霸王项羽唏嘘道：“败了！败了！”
虞姬劝解安慰道：“胜负乃兵家常事，愿大王不必忧劳。”
楚霸王项羽道：“怪不得汝等妇女，未识利害，连我也不曾遇此恶战哩。”
虞姬本来已嘱咐行厨，整齐准备了酒肴，想为楚霸王项羽接风。
此时因为楚霸王项羽败还，更欲替他解闷，便即令厨役搬出，陈列席间，请项羽上坐小饮。
项羽此时已无心饮酒，但为了宠姬情意，未便拒却，于是面向席间坐下，使虞姬坐在自己旁边相陪。才饮了三五杯，就有帐外军士突然进入，报告称汉兵过来包围军营。
楚霸王项羽闻言，说道：“汝去传谕将士，小心坚守，不可轻动，待我明日