抗稍强，但在第四镇疾风骤雨般的攻击下，也只支撑了一天便告陷落，城内官员非死即逃。
至此，韶州府六县，乳源、英德、翁源、乐昌、仁化五县皆落入义军之手，仅剩府城曲江。
广东总兵陈谦在曲江城内听到坏消息一个接一个传来，他原本将部分兵力分散把守进入曲江的要道，试图迟滞贼军，没想到对方两路并进，势如破竹，短短数日内，外围县城尽失。
他紧急将派出去的上千官军全部召回，加上驻守曲江的两千余人，凑齐了三千三百战兵，其中他的五百家丁最能征善战，又强行征发了城中青壮数千人助守。
他恨贼军势大，又怨守城的知县无能，更对广州方面可能的援军望眼欲穿，他已连发数道告急文书给两广总督张镜心，但援军何时能到，鬼才知道。
曲江城墙高厚，护城河也引了浈江水，颇为宽阔，陈谦下令将城外临近房屋全部拆除树木砍光，制造开阔地带，又将库中所有火炮搬上城头，火药箭矢尽力筹备，他打定主意要凭坚城固守，待援军到来里应外合。
四月末，第二镇、第四镇以及刘处直亲率的直属营，共计两万五千余大军，陆续抵达曲江城下，连营数十里，旌旗蔽日，将这座粤北重镇围得水泄不通。
刘处直策马绕城半周观察城防，看着城头上紧张忙碌的守军身影，心里思考着怎么拿下城池。
“大帅”
高栎在一旁说道，“陈谦将兵力收缩，摆明了是要死守，我军虽有优势，但强攻坚城，伤亡恐不会小。”
刘处直没有立刻表态，他望着这座即将面临血战的城池，又想起高栎汇报的乳源、翁源知县的选择，缓缓道：“这些当官的真是让人琢磨不透，贪的时候比谁都贪，怕的时候比谁都怕，可到了要掉脑袋的时候，有时候又硬气得不像是同一个人。”
“或许这就是读书人说的舍生取义吧，只不过，这义是忠于那个把他们当猪狗一样使唤、对百姓敲骨吸髓的朝廷，这生却是百姓的身家性命和自己的血肉之躯，也不知道值不值。”
众军官没有说话，他们多是基层官军出身，对朝廷早已绝望，确实难以理解这种矛盾的忠诚。
“罢了。”
“不理解，也要打，曲江是韶州府治，拿下这里整个粤北才算真正入手，高栎、孔有德，你们先行围困，打造更多的器械，探查弱点劝降试探，能不战而屈人之兵最好，若不能便让陈谦和他那点忠义灰飞烟灭。”
“遵命！”
攻城战一触即发，而在广州的两广总督衙门内，张镜心正对着地图和告急文书，愁眉不展，手中能派的援兵寥寥，他的督标是为数不多的机动兵力，如果意外损失了，那广州就只能靠两千五百驻防营兵守了，到时候不一定挡得住贼寇。