出关后，塞王司马欣、翟王董翳先后投降，除了章邯还在废丘坚守外，刘季已经完整地夺取了关中，设立了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡。十月新年过后，刘季出兵函谷关，河南王申阳不战而降。在得知韩王成已经被贬，项籍封郑昌为韩王后，刘季立即遣使拜韩王信为韩太尉，并说，如果韩王成死了，就任他为韩王。
在新年来到之前，陈余在齐国田荣的全力协助下，也打败了张耳，张耳残部逃出襄国。经过再三犹豫，张耳在一名门客的说服下，决定投靠汉王刘季。门客甘公有些神秘地对张耳道：”汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽彊，后必属汉。“打消了张耳投奔项籍的念头。当刘季出关，到达陕县时，正好与张耳相见。老朋友在这种情境下相见，别有一番滋味在心头。
韩王信出任韩太尉后，也主动向郑昌发起作战，这更激起了项籍的怒火。他一怒之下，干脆将刚刚贬为侯的韩王成给杀了。这下，韩国大臣也没有了后顾之忧，韩王信与张良联合起来，袭击了郑昌所在的阳城。郑昌见大势已去，也向韩王信投降。汉王刘季也就依约，封韩王信为韩王，而张良则放弃了韩申徒的职位，到洛阳投奔了刘季。
还是有十月间，刘季出函谷关，河南王申阳立即投降，连带着河内的殷王司马昂也有些不稳定。项籍就派了魏王咎的旧臣陈平带着一帮魏臣前去安抚殷王。
陈平长得高大英俊。年轻时父母双亡，和哥哥一起生活。陈平和刘季一样，没有富贵命，却得了富贵病，不爱农业生产，四处游学。他的哥哥倒是很支持他，自己种着三十亩地，供着陈平。但他的嫂子却很看不上他，说一个吃糠的货，还不如没有这个人呢。夫妻因为陈平闹起了矛盾，结果陈伯把他妻子给休了。这事不知道怎么就传成了嫂子因为与陈平有私，被陈伯休了。这个骂名跟了陈平一辈子，但陈平也懒得去辩解。
陈平有一样特殊的才能，乡里聚餐时，陈平分肉，总能把肉分得十分均匀，每人都能得到相同的一份。这让他在乡里有些名声，父老们夸奖他说：陈家那小子，分肉分得真公平！陈平道：如果让我管理天下，我也一样能做得很公平。
陈平长大后，因为不善持家，谁家女儿都不愿嫁给他。家乡户牖有一个富人叫张负，他有个孙女嫁了好几个丈夫，嫁一个死一个，被人认为有克夫命，没人敢娶。有一次，户牖有个人死了，乡里人都协助他们家办丧事，陈平也去了，每天第一个到，最后一个走，十分尽心，被同样去赴丧的张负看见了。由于陈平身材高大，相貌英俊，张负一眼就看上了。又见陈平最后才离开，张负就跟着陈平一起回到陈平家中。陈平家住在一处残破小巷子中，门上挂着破席子，但门外却有不少车辙，看来其相交的人中，有不少是乘车人。
张负回到家中，对他的二儿子道：”吾欲以女孙予陈平。“
二儿子道：”平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予女乎？“
张负道：”人固有好美如陈平而长贫贱者乎？“张负于是暗中资助了陈平钱财酒肉，让陈平风风光光地办了一场婚礼，娶了自己的孙女。张负还叮嘱孙女，千万不要因为陈平穷就瞧不起他。有了亲家翁的资助，陈平的交游更广了。
魏王咎到临济就国后，陈平也跟着一群少年前往投奔，魏王咎任命他为太仆。但陈平为人不谨慎，喜欢多言多语，周围的人都不喜欢他，魏王咎也不太信任他，陈平就离开了临济。
后来，项籍、刘季秦项梁之命，联军南下救援临济，陈平前往投奔项籍，不知道是不是这时也结识了刘季。在项籍军中，陈平混得还不错，跟着项籍东征西讨，