—竟陵王刘诞据广陵（今江苏扬州）造反。
刘诞是孝武帝的弟弟，手握重兵，割据一方。
孝武帝大怒，再次任命沈庆之为车骑大将军、南兖州刺史，率军讨伐刘诞。
这一年，沈庆之已经七十五岁高龄。
刘诞听说沈庆之率军前来，也知道这位老将的厉害，便想拉拢他。
他派人给沈庆之送去一把玉环刀，又派沈庆之的族人沈道愍前去劝降：“沈公已是白首之年，何必再动干戈？不如与我共图大业，共享富贵！”
沈庆之勃然大怒，将沈道愍骂回，当众列数刘诞的罪行，表明自己“奉诏讨贼，誓死不二”的决心。
他率军抵达广陵城下，刘诞登上城楼，嘲讽道：“沈君白首之年，何为来此？”
沈庆之朗声回应：“朝廷以君狂愚，不足劳少壮，故使仆来耳！”
广陵城高池深，易守难攻。
沈庆之指挥士兵，堵塞壕沟，建造攻城土山、行楼，准备攻城器具 。
当时正值雨季，大雨连绵，无法攻城 。
孝武帝心急，多次下诏催促，甚至故意让御史弹劾沈庆之，要罢免他的官职，随后又下诏赦免，以此来激发沈庆之的斗志 。
沈庆之毫不在意，依旧稳扎稳打。
雨停后，沈庆之亲自披甲上阵，身先士卒，率领大军发起总攻。
七十五岁的老人，冒着箭雨，冲锋在前，将士们无不感动，个个以一当百。
最终，广陵城被攻破，刘诞被杀。
叛乱平定。
孝武帝大喜，加封沈庆之为司空（三公之一，文官之首） 。
沈庆之却坚决推辞，不肯接受 。
他深知“功高震主、位极人臣”的危险。
他一生征战，见惯了官场倾轧、兔死狗烹的悲剧。
他常对身边人说：“贫贱不可居，富贵亦难守。老子八十之年，目见成败已久。”
平定刘诞后，沈庆之多次请求告老还乡，想要卸甲归田，安享晚年。
但孝武帝离不开他，始终不肯批准。
大明八年（公元464年），孝武帝刘骏病逝，遗诏命太宰刘义恭、尚书令柳元景、领军将军沈庆之同为顾命大臣，辅佐太子刘子业即位 。
遗诏特别交代：“如有大军旅及征讨，悉委庆之” ——所有军事大权，全部交给沈庆之。
年近八十的沈庆之，成了五朝元老（历仕宋武帝、少帝、文帝、孝武帝、前废帝），位极人臣，权倾朝野。
但他的悲剧，也从此开始。
新登基的太子刘子业，是中国历史上有名的暴君——前废帝 。
刘子业年仅十六七岁，却凶残暴虐，荒淫无道。
他即位后，肆意诛杀宗室大臣、朝廷元老。
太宰刘义恭、尚书令柳元景等顾命大臣，先后被他残忍杀害。
一时间，建康城人人自危，朝不保夕。
沈庆之作为硕果仅存的顾命大臣、军中元老，本可以明哲保身，闭门不出，安度晚年。
但他骨子里的忠君爱国之心，不允许他坐视不管。
他看着刘子业倒行逆施，看着国家一步步走向灭亡，心如刀绞。
身边的亲友、部下都劝他：“老将军，暴君无道，天怒人怨，您年事已高，何必再去触怒龙颜，引火烧身？不如闭门谢客，保全性命！”
沈庆之却摇头叹息：“我受先帝厚恩，位极人臣，如今国家有难，君王昏庸，我若沉默不言，苟且偷生，何面目见先帝于地下？”
他不顾年迈，不顾安危，多次入宫，当面劝谏刘子业，言辞恳切，甚至声色俱厉 。
刘子业本就残暴多疑，对这位手握重兵、威望极高的老臣，早已心存忌惮。
沈庆之的一次次直言劝谏，彻底激怒了刘子业 。
永光元年（公元465年）冬，