生畏惧，唯独曹参毫无惧色。
攻打丰邑时，义军久攻不下，士兵们士气低落，曹参亲自披甲上阵，手持长枪，大喊一声“跟我冲”，便率先登上城墙，与秦军展开殊死搏斗。
他身上多处受伤，鲜血染红了战袍，却始终不肯后退一步，在他的带动下，义军士兵士气大振，一鼓作气攻破丰邑，拿下了反秦路上的关键一战。
拿下丰邑后，刘邦的势力逐渐壮大，但也引起了其他义军的忌惮。
当时，项梁、项羽叔侄的义军势力最强，刘邦为了自保，决定投奔项梁。曹参跟着刘邦投奔项梁后，依旧是军中的“先锋官”，跟着项梁、项羽攻打东阿、定陶等地，每一战都冲锋在前、所向披靡。
项梁死后，刘邦被封为武安侯，曹参则被任命为中涓，成为刘邦的贴身将领，跟随刘邦西进，直奔咸阳。
西进途中，曹参的军事才能展现得淋漓尽致。
他不仅勇猛善战，还善于用兵，懂得审时度势、避实击虚。攻打昌邑时，秦军防守严密，义军多次进攻都未能攻克，将领们纷纷建议撤军，曹参却仔细勘察地形，分析秦军的防守漏洞，最终提出“声东击西”之计——派一部分士兵在正面佯攻，吸引秦军的注意力，自己则率领精锐部队，从侧面的小道突袭，一举攻破昌邑城。
这一战，不仅拿下了城池，还缴获了大量的粮草和装备，为义军西进提供了充足的补给。
此后，曹参跟着刘邦一路势如破竹，先后攻破开封、荥阳、宛城等地，每一场战役，他都立下了汗马功劳。
尤其是攻破宛城一战，更是成为楚汉战争前的经典战役。
当时，宛城守将坚守不出，刘邦急于西进咸阳，想绕过宛城继续前进，曹参却坚决反对，他劝刘邦：“宛城是西进的必经之路，若绕过宛城，前有秦军主力，后有宛城追兵，我们将腹背受敌，必败无疑。不如集中兵力攻打宛城，拿下宛城，后方无忧，才能安心西进。”
刘邦听从了曹参的建议，集中兵力攻打宛城，曹参再次亲自披甲上阵，率领士兵日夜攻城，最终攻破宛城，降服了宛城守将。
公元前206年，刘邦率军攻入咸阳，秦王子婴投降，秦朝灭亡。
刘邦进入咸阳后，被宫中的金银珠宝、美女佳人迷得晕头转向，想要留在咸阳宫中享乐，樊哙、张良多次劝谏，刘邦都不听从。
就在这时，曹参也站了出来，他没有像张良那样引经据典、委婉劝谏，而是直接闯进宫中，一把拉住刘邦的胳膊，语气严厉却真诚：“大王，我们起兵反秦，是为了推翻秦朝的暴政，拯救天下百姓，不是为了贪图享乐！如今秦朝刚灭，天下未定，项羽的大军还在后面，若我们此时沉迷享乐，必然会失去民心，到时候别说称霸天下，恐怕连自身都难保！”
曹参的话，没有华丽的辞藻，却字字恳切、句句戳心。
刘邦看着眼前浑身是伤、满脸坚毅的曹参，想起了这些年一起出生入死的兄弟，终于幡然醒悟，下令封闭咸阳宫，还军霸上，与百姓约法三章，赢得了关中百姓的衷心拥护。
而曹参，也在这件事上，展现出了他不仅是猛将，更是有远见、有担当的忠臣——他不畏惧刘邦的威严，敢于直言劝谏，只为了刘邦的大业，只为了天下百姓的安宁。
秦朝灭亡后，项羽率领大军进入咸阳，杀子婴、烧阿房宫，分封天下诸侯，刘邦被封为汉王，退守巴蜀之地。
曹参作为刘邦的核心将领，自然也跟着刘邦前往巴蜀，被任命为建成侯，辅佐刘邦治理巴蜀，训练士兵，为日后的楚汉战争积蓄力量。
公元前205年，楚汉战争正式爆发。
刘邦拜韩信为大将，率军暗度陈仓，平定三秦，曹参再次担任先锋，跟着韩信、刘邦转战中原。
在楚汉战争中，曹参的战功更是达到了顶峰，他先后跟随韩信攻打魏、赵、