但麻烦很快就来了。项羽打完巨鹿之战，带着四十万大军也赶到了鸿门，听说刘邦想当关中王，气得差点当场发兵。刘邦手下的曹无伤还跑去告密，说刘邦想独占咸阳的宝贝。这才有了着名的“鸿门宴”。项羽的叔叔项伯跟张良是好朋友，连夜跑去给张良报信，刘邦赶紧跟项伯结为亲家，求他帮忙说好话。第二天刘邦去鸿门谢罪，把姿态放得极低：“我能进关中，全靠将军（指项羽）神威，哪敢称王啊！”项羽被他哄得没脾气，还把曹无伤给卖了：“都是你手下曹无伤说的，不然我哪会怀疑你。” 范增好几次使眼色让项羽杀刘邦，项羽假装没看见；项庄舞剑想刺杀刘邦，项伯又出来挡着。最后刘邦借口上厕所，抄小路跑回了霸上，算是捡了条命。这事儿能看出刘邦的本事：该怂的时候能怂到底，该跑的时候绝不恋战。
项羽后来自立为西楚霸王，把刘邦封到巴蜀、汉中当汉王，还封了三个秦国降将在关中盯着他（就是“三秦”）。刘邦气得想立马跟项羽翻脸，萧何劝他：“巴蜀虽然偏，但总比死强。咱们先在这儿养精蓄锐，再收三秦，天下还是有希望的。”刘邦这才忍了，带着人马去了汉中，还故意烧了栈道，让项羽以为他安心当汉王，不想东出了。
没过几个月，刘邦拜韩信为大将（就是“萧何月下追韩信”那回），明修栈道，暗度陈仓，一口气收复了三秦，正式跟项羽撕破脸。这时候的刘邦，已经不是当年那个泗水亭长了，他手下有萧何管后勤、张良出计谋、韩信掌兵权，还有樊哙、周勃这帮老兄弟冲锋陷阵，团队配置相当豪华。
不过跟项羽比，刘邦打仗的本事差远了。彭城之战，刘邦纠集了五十六万大军，趁项羽攻打齐国的时候，占了项羽的老巢彭城。他又飘了，天天在彭城喝酒庆功，结果项羽带三万精兵杀回来，把汉军打得大败，刘邦只带着几十个人逃跑，连老婆吕雉和老爹刘太公都被项羽抓走了。逃跑路上，刘邦嫌车跑得慢，居然把亲生儿女推下车好几次，还是夏侯婴拼死又抱了上来。《高祖本纪》里这段写得特扎心：“楚骑追汉王，汉王急，推堕孝惠、鲁元车下，滕公常下收载之。如是者三。” 这事儿虽然不光彩，但也能看出刘邦的狠劲——为了活命，啥都能豁出去。
接下来的几年，就是刘邦和项羽的“楚汉争霸”。俩人打打停停，刘邦输多赢少，但他有个优势：萧何把关中治理得井井有条，总能给他送兵送粮；韩信在北边一路开挂，灭了魏、赵、燕、齐，从侧面包抄项羽；而项羽虽然能打，却刚愎自用，听不进范增的劝告，还把韩信、英布这些人才逼到了刘邦那边。
最经典的是“鸿沟对峙”。项羽把刘太公绑到阵前，对刘邦说：“你再不投降，我就把你爹煮了！”刘邦居然笑着说：“当年咱们约为兄弟，我爹就是你爹，你要是煮了你爹，别忘了分我一杯羹！” 项羽气得差点吐血，却也没真煮刘太公。后来俩人约定以鸿沟为界，中分天下，项羽把吕雉和刘太公送了回来。可刘邦转头就撕了协议，联合韩信、彭越一起追击项羽，把他围在了垓下。
垓下之战，韩信玩了把“心理战”，让士兵们夜里唱楚歌，项羽的手下一听，还以为楚地全被占了，军心大乱。项羽带着八百骑兵突围，跑到乌江边上，身边只剩下二十八个人。乌江亭长劝他渡江回江东，从头再来，项羽叹口气说：“我带八千江东子弟出来，现在就剩我一个，还有脸回去吗？” 于是拔剑自刎。刘邦这才算彻底赢了，公元前202年，他在定陶称帝，建立汉朝，定都长安。
当了皇帝的刘邦，第一件事就是论功行赏。他封韩信为楚王、彭越为梁王、英布为淮南王……但心里始终不踏实，这些异姓王个个手握兵权，他总怕他们造反。果然，没过几年，臧荼、韩信、彭越、英布先后被他以“谋