王允听闻李傕、郭汜兵进长安后大惊，急忙与吕布商议对策。
吕布道，“此等鼠辈，我翻手之间就能灭之，来多少我杀多少。”
王允听完放心不少，便让吕布为帅、李肃为先锋出城迎战。
初战李肃大胜牛辅，牛辅引军而逃。
李傕见牛辅大败欲杀之，夺其兵权，便说，“牛辅大败，损我士气，拉出去斩了”。
牛辅哭丧着脸说，“将军饶命，我乃董太师的女婿，看在董太师的面上饶我一命吧。”
贾诩出列道，“将军，我们打着为董太师报仇的名号，现在却因一场败仗就要杀其女婿，士兵们怎么看，会扰乱军心的，不如让其将功补过，留在军中效力。”
牛辅哭啼的道，“稚然饶我一命吧，明日我带兵必能打胜”
李傕想了想道，“好吧，命你以本部军马，明日再战，如若不胜，两罪并罚”说完就甩手离开大帐。
牛辅拽住贾诩道，“文和救我，以前常听李儒说，先生有惊天纬地之才，看在李儒的份上，帮我一次吧”
贾诩摸了摸小胡须道，“不难，李肃虽称是李广之后，但没真正的领过兵，虽勇武但少智，为人官欲重，今日大胜，必喜出望外，夜间必疏于防备，将军可带本部兵马是夜二更劫寨必可大胜”
牛辅听其言，果真大胜，李肃败走三十余里，折损士兵大半，来见吕布。
吕布大怒道：“你之大败挫我军锐气！”又想到当年就是李肃劝自己杀丁原投靠董卓的，引来如此恶名。想到这，火气更大，便让士兵斩杀李肃，悬头于军门外。
次日吕布亲自出战，牛辅不是对手，又大败而走。夜间与心腹胡赤儿商议，现在回李傕处，必被杀死，我又不是吕布的对手，现在只有逃回西凉这一条活路了，快去收拾收拾钱财，我们马上撤离。
牛辅在逃亡时，被胡赤儿一刀砍死，牛辅临死前高呼，“赤儿何故反我”。
胡赤儿道“将军已失势，我不想当一逃犯，被李傕追杀，抱歉了，用你之头换我进升之路，安心去吧，一刀砍下牛辅之头”。
胡赤儿带着牛辅的人头献于吕布，吕布了解详情后，想了想过去的自己大怒，安能为一小利，杀其主，我平生最恨此等人，把胡赤儿拉下去砍了。
来日吕布领军前行，正遇李傕、郭汜、张济、樊稠大军，大战一场，四人不能敌，败走五十余里，死伤惨重。
谋士贾诩献计道，“吕布虽然英勇无敌，正面无法与其对抗，然而吕布总是凭着自己的勇武不把任何事放在心上，瞧不起任何人，也不懂的用谋略，实不足为虑，我有一策定能取胜。
我军可以效仿彭越挠楚之法，敌进我退，敌退我进，只攻其背，不与正面厮杀，两面夹击，吕布攻正面，我军从后袭之，吕布攻后面，我们正面袭之，不给其硬碰硬的机会，只打其后。
然后再令张济、樊稠偷袭长安，断吕布粮草，吕布必然大败”。
众人用其计，果真吕布欲战不能，欲止不能，欲退亦不能，心情烦躁无比，后又闻张济、樊稠进军长安，只能突围而出，背后李傕、郭汜杀出。吕布军折损不少士兵方才回到长安城内。
次日李傕、郭汜兵围长安，四面攻城，凡吕布所在之处，无一将应战，皆以乱箭射之或士兵围之，吕布守城多日，斩杀士兵无数，但没能斩杀一将，空有其力，施展不出。其余三面城墙，岌岌可危，吕布只能干着急，没有任何办法。
数日后，董卓旧部李蒙、王方偷开城门，李傕、郭汜军破城而入。
吕布预要带王允突围，王允不肯走言道：“或许是我错了，不应该赶紧杀绝，但他们都是董卓余党，应该死的，必须死的，可惜我最后不能将他们一一铲除。我不